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PAGE PAGE 1 中小股东权益保护之比较 胡菁菁 上传时间:2008-7-6 中小股东权益的保护是公司法和经济领域中的热门话题 , 同时也是一个世界性的立法难题, 各国的立法者都试图给予充分的关注, 但又都缺乏非常有效的制度和措施。突出公平和价值理念, 还是彰显效率, 是现代法治不得不面临的两难选择。 一、英美法系和大陆法系对中小股东权益保护的比较 1、设计理念方面的差异 英美法系依据诚信义务理论, 当控股股东在股东大会上就非常事务行使表决权时, 对小股东负有诚信义务。但是, 诚信义务并不剥夺控股股东就各种问题行使表决权的资格。 大陆法系国家则本着违反公序良俗、权力滥用理论保护中小股东的利益。根据权力滥用理论, 资本多数决滥用被认为实质上是一种民事权利滥用。股东在行使共益权时特别是表决权时, 不得逾越一定的界限。若控制股东滥用权力损害小股东的利益, 则因资本多数决滥用而形成的决议无效或可撤销。权力滥用理论认为, 股东大会作为公司的权力机关有义务为了全体股东的共同利益而行使权力, 其权力行使不得违反公司利益, 损害小股东的利益, 否则, 其作出的决议无效。 2、体系构成方面的差异 英美法系国家中小股东利益保护模式体系一般由下列保护措施构成: 独立董事；小股东的阻却请求权； 累积投票制度； 派生诉讼； 股东向法院请求免除董事职务的权利； 董事与公司有抵触利益的交易时