2023年最新年司法考试必备商法笔记.docVIP

?企业法 ?总论 ?有限责任企业 ?股份有限企业 ?外国企业的分支机构 合作企业法 设置、合作企业财产的性质、合作事务的执行、合作与第三人的关系、入伙与退伙、解散与清算 个人独资企业法 设置与变更、投资人及事务管理、解散与清算 外商投资企业法 ?中外合资经营企业法 ?中外合作经营企业法 ?外资企业法 ?票据法 票据权利和票据行为、票据抗辩及补救、汇票、本票和支票、票据法上的法律责任 ?保险法 ?保险协议总论、分论，保险业法律制度 ?海商法 ?海上货品运送协议、海上旅客运送协议、船舶租用协议、船舶碰撞、共同海损、海事赔偿、海事诉讼 ? 专题一?? 企业法 (一)企业债券概览 1、种类?? ①记名企业债券、无记名企业债券； ?②有担保企业债券、无担保企业债券； ?③可转换企业债券、非转换企业债券。 ?2、发行条件 ①股份有限企业的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任企业的净资产额不低于人民币6000万元；?? ②企业有已经发行而未偿还的债券的，其合计总额不超过企业净资产额的40％； ③企业近来3年平均每年的可分派利润足以支付企业债券一年的利息； ④筹集的资金投向应符合国家产业政策，发行企业债券募集的资金，必须用于审批机关同意的用途，不得用于弥丰肟损和非生产性支出； ⑤拟发行的企业的债券，其利率不得超过国务院规定的利率水平；? ⑥国务院可以在以上条件之外，对企业债券的发行规定其他的条件。 3、发行程序 ①股份有限企业、有限责任企业发行企业债券，应当由董事会制定方案，股东会作出决策。国有独资企业发行企业债券，应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。??????? ②股东会或者国家授权机构作出发行企业债券的决策或决定后，企业应当向国务院证券管理部门申请同意。申请同意时，应提交企业证明、企业章程、企业债券募集措施、资产评估汇报和验资汇报。 ③发行企业债券的申请经同意后，应当公告企业债券募集措施。该措施应当载明下列重要事项：a．企业名称；b：债券总额和债券的票面金额；c．债券的利率；d．还本付息的期限和方式；e．债券发行的起止日期止企业净资产额；s．已发行的尚未到期的企业债券总额；h．企业债券的承销机构。 ?④企业债券的发行措施，可分为直接发行和间接发行两种。直接发行就是由企业自己向 公众募集和接受应募。间接发行就是企业委托他人向公众募集和接受应募。?? ? 4、转让 ①企业债券转让。应当在依法设置的证券交易所进行。转让价格由转让人约定。 ②记名债券的转让，由债券持有人以背书方式或其他法定方式交付与受让人，并由企业将受让人的姓名(名称)和住所记载于企业债券存根簿后，始发生效力。 ③无记名债券，由债券持有人在依法设置的证券交易所将该债券交付给受让人后，即发生转让的效力。 ?? (二)有限责任企业 1、有限责任企业资本变动的程序 ?(1)增长注册资本的程序?? ? ①股东决策。企业增资，应当由董事会(执行董事)制定增长注册资本的方案，提交股东会议决。增资方案经代表三分之二以上有表决权的股东通过后，由股东会作出增资和修改企业章程的决策。 ?? ②缴纳出资。新增出资的缴纳，应当执行《企业法》第24、25条有关注册资本和缴纳出资的规定。出资缴纳完毕后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。 ?? ③申请变更登记。企业应当自新增出资缴足之日起30日内向登记机关申请变更注册资本的登记，申请时应当提交变更登记申请书、企业增资决策、验资证B芹，以及修改后的企业章程或者企业章程修正案。如为股份有限企业，还应提交国务院授权部门或者省级政府同意文献；以募集方式增资的，还应提交国务院证券管理部门的同意文献。 ?? ④如因增资而吸取新股东加入，还应当同步申请变更股东的登记。申请时应当提交新股东的法人资格证明或者自然人身份证明。 ?? (2)减少注册资本的程序 ①股东决策。企业减资，应当由董事会(执行董事)制定减资方案，提交股东会议决。企业减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。减资方案经代表三分之二以上有表决权的股东通过后，由股东会作出减资和修改企业章程的决策。??? ?? ②编制财务文献，董事会在制定减资方案的同步，必须编制资产负债表及财产清单，供股东会、债权人和主管机关随时查阅。?? ?? ③告知和公告。企业应当自作出减资决策之日起10日内告知债权人，并于30日内在报 纸上至少公告三次。债权人自接到告知书之日起30日内，未接到告知书的自第一次公告之日起90日内，有权规定企业清偿债务或者提供对应的担保。 ?? ④申请变更登记。企业应当自减资决策作出之日起90后来向企业登记机关申请变更注 册资本的登记。申请时应当提交变更登记申请书、企业减资决策、验资证明、企业在报纸上刊登企业减资公告至少三次、有关证明企业债务清偿或者债务担