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A公司 与 B公司 关于C公司 32.7%注册资本的 股权转让协议 日期： 地点： 目录 1.释义 .......................................................................................................................................2 2.标的股权转让 4 3.标的股权购买价款 5 4.标的股权购买价款的支付 5 5.先决条件 5 6.交割前责任和交割前承诺 7 7.交割 7 8.声明、承诺和保证 8 9.违约 10 10. 终止 10 11. 保密 11 12. 争议解决 12 13. 管辖法律 12 14. 通知 12 15. 完整协议 13 16. 不得转让 13 17. 生效 13 18. 弃权和修改 13 19. 可分割性 14 20. 其他 14 1 股权转让协议 本股权转让协议(“ 本协议 ”)由以下各方于【日期】(“ 签署 日 ”)在【中华人民共和国(“中国”)】签署： B公司，一家依照香港法律正式组建和存续的公司，其注册地址为 []，其传真号码为： []，B公司的授权代表人为： 姓名：[] 职务：[] 国籍：[] 与 A公司，一家依照中国法律正式组建和存续的有限责任公司，其注册 地址为[]，其传真号码为：[ ]， A公司的授权代表人为： 姓名：[] 职务：[] 国籍：[] B公司和A公司在下文中统称为“双方”，单称为“一方”。 鉴于： 1. C公司 (“合资公司”)是一家根据中国法律合法成立并有效存续的 中外合资企业， 合资公司 的投资总额为52,224,153美元， 合资公司 的 注册资本为 17,408,051美元， 合资公司 的注册资本已全部到位。 合资 公司的法定地址为：[]。 2. B公司 目前拥有合资公司注册资本32.7%的股权(“标的股权”)， A 公司 目前拥有合资公司注册资本34%的股权，其他一位股东(“ 其他 股东”)拥有合资公司注册资本其余33.3%的股权。 B公司为D公司之 间接全资附属公司。 D公司的股分于香港联合交易所有限公司主板上 市。 2 3. B公司希翼按照本协议所述条款和条件出售标的股权，A公司希翼按照 本协议所述条款和条件购买该标的股权，其他股东已书面允许本协议 项下标的股权的转让。 4. A公司已经与其他股东另行签署了一项协议，由A公司购买其他股东拥 有的合资公司其余33.3%的股权(下称“ 其他股东交易 ”)。在其他 股东交易以及本协议约定的交易完成后， A公司将拥有合资公司全部 股权，并且合资公司将变更为A公司全资拥有的内资企业。 根据中国 《公司法》、 中国 《合同法》以及其他合用的中国法律法规 (以及该等法律法规可能不时作出的修订，统称“合用法律”)，双方兹 约定如下： 1. 释义 1.1 在本协议中，以下文字及表述应具有如下含义： B公司 具有本协议前言中所规定的含义。 关联方 某特定人的“关联方”系指直接或者通过一 个或者多个中间方而间接控制该特定人、受 该特定人控制或者与该特定人共同受他方控 制的任何人。“控制”一词(包括术语 “被控制”和“共同受他方控制”)系指 通过持有有表决权的证券、依照合同或者以 其他方式拥有直接或者间接指挥该人管理和 政策或者促成该等指挥的权力。 本协议 具有本协议前言中所规定的含义。 合用法律 具有本协议前言中所规定的含义。 审批机关 系指北京市商务委员会、北京市工商行政 管理局、国家外汇管理局北京外汇管理部 及中国法律法规规定的其他审批机关，为 避免疑义，双方进一步允许，如依据中国 法律法规，某项审批事项不是 A公司支付 3 本协议项下标的股权购买价款之前必须完 成的审批事项，则审批该事项的政府部门 不应被视为本协议所指的中国法律法规规 定的其他审批机关。 营业日 指除星期六、星期日或者中国法定假日之 外的日子。 交割 指按照 本协议 第7条完成 标的股权 的转 让。 交割日 具有本协议第7.1条规定的含义。 商务部门 指商务部或者按照合用法律法规有权审查批 准标的股权转让的商务部地方机关。 保密资料 是指任何保密或者专有信息，包括但不限于 与公司相关的任何在进行中的工作、未来 开辟、科学、工程、创造、营销、销售、 顾客、供应商、商业计划、战略、财务或者 人事事项有关的设计、图表、方案或者任何 其他资料(无论为口头、书面、图表或者电 子形式)。在不限制前述各项的前提下，