公司股东与股权培训资料.pptx

第八章 公司股东与股权;第一节 公司股东;6岁“娃娃股东” 现身准创业板公司 ;一、股东的概念 持有公司股权或股份，依法享有股权并承担相应义务的人。 （1）自然人或法人 （2）完全民事行为能力？ 仅限于发起人 （3）股东=发起人=职工？;二、股东资格取得和丧失 （一）取得 （1）原始取得 —— 新股认购 （2）继受取得 （二）丧失 （1）转让 （2）除名 （3）罚没;罢免股东之后2004年04月24日 经济与法;曹德旺捐款条件繁杂 被称最苛刻慈善家 ;三、股东的权利和义务 （一）权利——股权 （二）义务 （1）遵守章程11 （2）缴纳出资 （3）禁止权利滥用;四、控制股东的义务20 （一）控制力 损人利己，以大欺小 （二）手段 （1）限制关联交易21/217 （2）公司法人人格否认20 （3）表决权回避16 （三）责任 （1）对公司152 （2）对其他股东 （3）对公司债权人20 ;2009，资本运作高手钟发平以控制的上市公司科力远为平台，通过关联交易进行利益输送，在被抽血的同时科力远现金流紧张，正在筹划定向增发再融资。 5月4日科力远通过议案，将以现金1.2亿元现金收购和汉电子100%的股权，意在获得和汉电子拥有的332.83亩土地。以每亩51.87万元的价格卖给，30万成本计算，将多卖7278.99万元。 ;司考真题;第二节 股东身份认定;引导案例;一、股东身份的认定依据 （一）签署章程11 成为股东的意思表示，取得资格。 （二）实际出资 履行股东义务，不否认资格，影响其权益大小 （三）出资证明书32——收条 （1）有限公司出具，股东持有 （2）实际出资的证权证券 （四）股东名册33——花名册 （1）公司持有，履行义务依据 （2）股东主张权利的依据 （3）生效要件 （五）工商登记33 （1）证权性登记 （2）未登记不影响股东地位，不能对抗善意第三人;;;司考真题;司考真题;二、股东身份认定依据的关系 （1）源泉证据——源 出资证明书、转让协议 （2）效力证据——推定力 股东名册，公司免责 （3）对抗证据 ——工商登记 第三人 源泉证据强于效力证据，公司法定协助义务 ;三、隐名出资25 （1）隐名股东和显名股东 （2）出资协议效力 合法 ——有效 非法 ——无效 （3）股权归属——隐藏 （4）瑕疵出资的补足——显名股东 （5）转正——股东半数同意？ （6）股权转让——善意取得;; 　　第二十六条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。 　　名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。 　第二十七条 公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。 　　名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。;1.张三和李四签订协议约定，张三出资，以李四的名义组建某有限责任公司，双方产生一系列矛盾，下列表述符合法律规定的是？ A.如果张三李四就合同效力产生争议，股东应该名实相符，应认定双方签订的合同无效； B.如果张三李四就投资权益归属发生争议，因为张三实际履行了出资义务，应该由张三享有投资权益； C.如果张三李四就投资权益发生争议，因为公司股东名册和登记机关记载的股东都是李四，所以应该由李四享有投资权益； D.如果李四将登记于自己名下的股权处分后，张三以自己为实际股东，享有股东权利为由，主张处分无效，则张三得主张应该得以支持 2;;四、冒名出资 （一）冒用他人名义 （1）真实人名 （2）以不存在的人名——虚拟股东 （二）未经被冒用者同意 （三）认定 冒用者全责，被冒用者无责; [经济与法]天上掉下的股东（2010.2.24）;;司考真题;虚拟股东;?? 2001年4月1日和2002年1月11日，原告王金宝向被告电气公司分别交纳45万元和105万元，共计150万元的现金，被告电气公司向其出具了股权证，对入股方式和股份数量都有明确记载。??? 2004年8月26日，被告电气公司向原告支付60.0625万元，用以抵消上述股权证中的50万元投资款。??? 2007年9月30日，原告王金宝和被告电气公司签订《投资款退还协议》，约定被告日气公司在2008年5月底和2008年9月底前，以每次50万元分两次将原告王金宝剩余的100万元款项全部退还给原告，迟延期间的滞纳金每天按照该退换款的千分之二计算；双方在本协议签订后仍按照原约定计算红利；甲方（即被告）