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历年国家司法考试真题及答案详解商法单选(9) 历年国家司法考试真题及答案《商法单选》汇总 (2005 年) 23.刘、关、张约定各出资40 万设立甲有限公司，因刘只有20 万元，遂与张 约定由张为其垫付出资20 万元。公司设立时，张以价值40 万元的房屋评估为60 万元骗得验资。后债权人发现甲公司注册资本不实。甲公司欠缴的20 万元出资 应如何补交? A.应由刘补交20 万元，张、关承担连带责任 B.应由张补交20 万元，刘、关承担连带责任 C.应由刘、张各补交10 万元，关承担连带责任 D.应由刘、关各补交10 万元，张承担连带责任 答案：A 解析：《公司法》第31 条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出 资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的 股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。在本题中，表面上出资不 实的是张，但张的房屋价值 40 万元，实际上已完成了其出资义务，而真正没有 履行出资义务的是刘，所以应该选A. 24.某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列 哪一行为不违反我国法律的规定? A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收 一名律师参加清算组的建议 B.清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内 全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告 C.在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿 75% 的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行 D.在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优 惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费 用。 答案：A 【按照现在的法律规定，本题选择AB 】 解析：《公司法》第181 条规定，公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的 营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会 决议解散;(三) 因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。第184 条规 定，公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第( 四)项、第(五)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任 公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 本题解散的事由属于第 181 条第(2)项的规定，故A 当选;第 186 条规定，清算组 应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 根据法律规定，对于清算组公告只有时间上的限制没有次数上的限制，B 项中的 清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，并于一周后在 报纸上公告，因此符合法律规定，当选。《公司法》第188 条规定，清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应 当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院。由此，清算组发现公司财产不足清偿债务时，应当 立即向法院申请宣告破产，C 错误。第187 条规定，清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人 民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的 出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存 续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不 得分配给股东。由此，D 项清算组在未支付清算组费用情况下抵销工资和劳保， 违反了该清偿顺序，而且低价出售了清算中的财产，损害了清偿顺序在后的债权 人的利益，因此不合法。本题正确答案是AB. 25. 甲公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资