法律职业资格考试《公司法》历年真题精选及详细解析1012-10 .pdfVIP

法律职业资格考试《公司法》历年真题精选 及详细解析 1012-10 源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015 年 10 月，源圣公司 考察发现某环保项目发展前景可观，为解决资金不足问题， 经人推荐，霓美公司出资1 亿元现金入股源圣公司，并办理 了股权登记。增资后，霓美公司持股60% ，甲持股25% ，乙 持股8% ，丙持股7% ，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董 事长。2015 年 12 月，霓美公司在陈某授意下将当时出资的 1 亿元现金全部转入霓美旗下的天富公司账户用于投资房地 产。后因源圣公司现金不足，最终未能获得该环保项目，前 期投入的500 万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房地产 投资事宜，对此事并不关心。请回答第1—3 题。 1.针对公司现状，甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会， 但陈某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下列说法 正确的是： A. 甲可召集和主持股东会 1 B.乙可召集和主持股东会 C.丙可召集和主持股东会 D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会 【答案】AD 【考点】股东会的召集 【解析】关于股东会的召集，依据《公司法》第40 条规定： “有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集， 董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董 事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执 行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监 事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持。” 本题中公司董事长不履行召集股东会会议职责，且监事会保 1 持沉默，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主 持，甲持有 25%股份，可以单独召集并主持股东会，A 项正 确。 B 项乙持有公司８％的股份，C 项丙持有公司７％的股份， 不能单独召集和主持股东会，B、C 错误。 D 项，甲、乙、丙三人共同持有 40%股份，可以共同召集和 主持股东会。D 正确。 2.若源圣公司的股东会得以召开，该次股东会就霓美公司将 资金转入天富公司之事进行决议。关于该次股东会决议的内 容，根据有关规定，下列选项正确的是： A.陈某连带承担返还1 亿元的出资义务 B.霓美公司承担1 亿元的利息损失 C.限制霓美公司的利润分配请求权 D.解除霓美公司的股东资格 1 【答案】ABC 【考点】抽逃出资 【解析】 A 项考查抽逃出资的董监高的责任问题。根据《公司法司法 解释（三）》第 14 条规定：“股东抽逃出资，公司或者其他 股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、 董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的， 人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃 出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿 责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者 实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃 出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的， 人民法院不予支持。”源圣公司董事长陈某协助抽逃出资， 依法要在抽逃出资本息范围内承担连带责任，A 项正确。 B 项考查抽逃出资的股东责任，根据上述司法解释，霓美公 司要在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任，应承担1 亿 元的利息损失，B 项正确。 1 C 项考查公司抽逃出资后的限制利润分配问题，依据上述司 法解释第16 条规定：“未履行或者未全面履行出资义务或者 抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配 请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利 作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民 法院不予支持。”霓美公司抽逃出资后，股东会决议可以限 制其利润分配请求权，C 项正确。 D 项考查解除股东资格问题，依据《公司法司法解释（三）》 第17 条第1 款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务 或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期 间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会