海通证券“以小吃大”反向收购引发的会计问题.pptxVIP

案例二：海通证券“以小吃大〞反向收购引发的会计问题小组成员：小组分工小组讨论：问题整理：PPT制作：PPT修改：

案例介绍收购流程代表观点问题分析CaseanalysisAcquisitionprocessMainViewsQuestionAnalysis目录CONTENT

案例介绍第一局部ThePartOne

案例介绍2006年12月28日，都市股份与海通证券签署了吸收合并协议书，都市股份拟通过换股方式合并海通证券，具体方案为：都市股份向其母公司光明集团转让全部资产及负债的同时，换股合并海通证券，换股比例确实定以双方市场化估值为根底。海通证券的换股价格以财务参谋报告确认的合理估值为基准，确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准，确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。

收购流程第二局部ThePartTwo

收购流程天津华星汽车喷涂装备股份〔以下简称“华星公司〞〕是一家专业从事轿车喷涂生产线的设计、制作、安装、维护效劳的企业，主要客户为各大汽车制造厂商。华星公司目前拥有独立设计、制作、安装和维护整条轿车喷涂生产线的技术能力，这也是华星公司最主要的竞争优势之一。由于每条生产线都是针对特定汽车生产厂商，甚至是根据特定车型的生产要求定制的，所以华星公司的生产组织是按照订单合同组织安排生产。

都市股份控股权结构都市股份与海通证券的关系

代表观点第三局部ThePartThree

公司概况——海通股份天津华星汽车喷涂装备股份〔以下简称“华星公司〞〕是一家专业从事轿车喷涂生产线的设计、制作、安装、维护效劳的企业，主要客户为各大汽车制造厂商。华星公司目前拥有独立设计、制作、安装和维护整条轿车喷涂生产线的技术能力，这也是华星公司最主要的竞争优势之一。由于每条生产线都是针对特定汽车生产厂商，甚至是根据特定车型的生产要求定制的，所以华星公司的生产组织是按照订单合同组织安排生产。

代表观点——海通证券对海通证券反向收购存在两种不同观点第一种观点认为，如果该宗合并是非同一控制下的合并,那么根据评估报告，原都市股份可识别净资产评估值为7.56亿元,该吸收合并换股本钱为3.58*5.8=20.76亿元,再加上额外支付光明集团的2亿元股改对价本钱,那么该宗并购案合并本钱为22.76亿元,合并商誉为22.76-7.56=15。20亿元,而海通证券只确认了支付股改对价的2亿元商誉,亦即少确认13.20亿元商誉,实际上,15.20亿元亦即壳资源价值。如果海通直接上市就不会有这项支出,该壳资源价值形成的商誉要在合并日全额冲销,亦即此为借壳上市的费用性支出,不能资本化。第二种观点认为，如果该宗合并是同一控制下的合并,那么按被合企业净资产账面价值确定合并本钱,合并本钱为7.06亿元,扣除额外支付的2亿元,以5.06亿元作为换股本钱,不形成任何商誉,因为在同一控制下,不可能产生商誉。

问题分析第四局部ThePartFour

问题分析——海通证券你们认为海通证券反向收购都市股份是否属于同一控制下的合并？问题一分析我们认为属于同一控制下的企业合并。原因有两点：1.根据新企业会计准那么中的相关规定，我国的企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，分别遵循不同的会计处理原那么。同一控制下的企业合并从本质上看是集团内部企业之间资产的转移，并且参与合并企业在合并前后实施最终控制的一方均为集团的母公司。海通证券和都市股份最终控股人均为上海国资委。2.据上述会计处理原那么的特点，可以认定本次合并采用的会计处理原那么并非按新企业会计准那么规定的购置法，而是采用了权益结合法。

问题分析——海通证券分析问题二同一控制下的合并与非同一控制下的合并在合并日会计处理的主要区别是什么？同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的——应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资本钱。长期股权投资初始投资本钱与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积缺乏冲减的，调整留存收益。非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，一次交换交易实现的企业合并，购置方应当按照确定的合并本钱作为长期股权投资的初始投资本钱。企业合并本钱包括购置方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和。

问题分析——海通证券问题二分析同一控制下（权益法）非同一控制下（购买法）初始计量在合并日以其应享有的被合并方账面所有