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西门子的合规体系：防范、监控、应对

1977年实施的美国《反海外腐败法》（FCPA），确立了两个极为重要的法律条款：一是反贿赂条款（anti-briberyprovision），二是账簿与记录条款（booksandrecords），又称为会计处理条款（accountingprovision）。负责FCPA执法的机构是美国司法部和美国证券交易委员会。从1977年至2017年，在40年的时间里，美国司法部共对相关公司执法302起，美国证券交易委员会执法174起，其中包括部分与外国机构联合执法的案件。通过40年的执法实践，两大美国机构共向相关公司罚款100亿美元。这种根据美国《反海外腐败法》所进行的执法活动，通常又被简称为“FCPA执法”。

在美国司法部和美国证交会实施的FCPA执法历史上，2008年对德国西门子公司的罚款创下最高纪录。该公司最终与美国政府的和解金额是8亿美元，与德国政府的和解金额也是8亿美元。此外，西门子公司为应对政府执法花费的会计咨询、律师服务等费用高达8.5亿美元。但事件最终导致西门子建立了世界上最完善的合规体系。

一、西门子事件

2006年11月，西门子公司因涉嫌商业贿赂而受到德国慕尼黑检察机关的调查。在调查过程中，检察机关发现西门子全球20多位接受“可疑支付”的接收人和公司来历不明，数百万欧元被转往阿拉伯联合酋长国、印度尼西亚、苏丹等多国的账户。这些可疑的接收人和公司曾经接受过西门子的多笔资金，用于在多个国家进行商业贿赂，从而获取业务订单和编织商业关系网络。随后，西门子主动向美国司法部和证券交易委员会报告了总计在多个国家的行贿行为，并聘请美国德普律师事务所（Debevoise$Plimpton）进行了长达两年的内部独立调查。美国司法部经过调查，以西门子公司以及西门子阿根廷、孟加拉、委内瑞拉分公司为共同被告人，提出了刑事起诉，指控上述被告人在多个国家通过咨询公司向有关政府官员支付了高额贿赂，并将这些贿赂款以“咨询费”和“律师费”的名义进行记账。美国证交会则对西门子公司提出了民事起诉，指控该公司从2001年3月至2007年9月，向外国政府官员进行了广泛而系统的行贿以获取业务。期间，西门子向第三方提供了至少4283次、总计约14亿美元的资金，用于行贿全球多个国家的政府官员。通过行贿，西门子获得了332个项目，获取的利润额超过11亿美元。而自1998年以来的十年时间里，西门子曾向中国官员及相关人员行贿7000多万美元，并由此获取了金额高达23亿美元的订单，涵盖医疗设备、高压输电线路、地铁列车和信号系统等多个领域。为避免造成更为惨重的损失，西门子最终与美国司法部达成了刑事和解协议。根据这项协议，司法部放弃对西门子提起刑事指控，条件是以西门子违反FCPA有关会计条款和内管制条款，对西门子公司处以4亿4850万美元的罚款；以违反该法会计条款，对西门子阿根廷分公司处以50万美元罚款；以违反反贿赂条款和会计条款，对西门子委内瑞拉和孟加拉分公司各处以50万美元的罚款。针对美国证交会提起的民事起诉，西门子选择了民事和解，最终西门子对证交会有关西门子违反反贿赂条款的主张既不否认也不予以承认，只是同意向证交会退还3.5亿美元的不正当利益。与此同时，西门子公司在德国境内也与慕尼黑检察机关达成协议：检察机关认为西门子公司退货行贿行为至少获取了3亿9475万欧元的经济利益，基于该公司董事会存在疏于监督的问题，最终作出了处以3亿9500万欧元罚款的决定。但检察机关不再对西门子提起公诉。以上和解协议达成后，西门子公司主要在两个方面挽回了损失：一是西门子公司没有被认定为参与了行贿行为，德国的公共出口信用机构的保险对其继续有效；二是西门子作为负责任的合同签订者，可以继续与美国政府进行相关的交易。西门子行贿事件发生后，该公司对管理团队作出了大幅度调整。监事会主席和首席执行官相继辞职，约200名经理被开除，100多名高层人员被责令配合调查。西门子还重新组建了合规团队，任命前财政部长威格尔博士担任独立合规监察官，从2009年开始持续监督西门子在合规方面的改进情况。西门子聘请独立的会计事务所和律师事务所等外部专业机构进驻，开启了德国历史上的首次公司独立调查。这项调查活动评估了5000多个咨询协议，检查了4000万和银行账户报表、1亿份文件以及1.27亿次交易，进行了无数次内部谈话。西门子为此付出了高昂的代价，仅外部专业机构的调查费用就高达数亿欧元。

二、西门子的合规体系

西门子建立了独立而权威的合规组织体系。合规组织由首席合规官担任负责人，向西门子公司总法律顾问报告工作，并可以直接向西门子公司管理委员会和监事会提交报告。而总法律顾问则直接向西门子公司总裁兼首席执行官汇报工作。由首席合规官负责的这个合规组织，在各个业务集团和区域公司中都任命了各