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有限责任公司改为股份责任公司要谨慎，这些问题需知晓

很多公司在发展的时候，都不在不断的总结⼀些经验。因此，在某些情况下会对公司的责任范围进⾏变更，如将有限责

任公司改为股份有限公司，但是他们中的⼀部分⼈却分不清不同类型公司之间的区别和关系，所以⼆者之间怎样转换就

需要了解这些知识。

⼀、有限责任公司与股份有限公司的区别

1、有限责任公司是属于⼈资两合公司“”其运作不仅是资本的结合，⽽且还是股东之间的信任关系，在这⼀点上，可以认

为他是基于合伙企业和股份有限公司之间的;

股份有限公司完全是资合公司，是股东的资本结合，不基于股东间的信任关系.

2、股权表现形式差异：

有限责任公司⾥，权益总额不作等额划分，股东的股权是通过所认缴的出资额⽐例来表⽰，股东表决和偿债时以其认缴

的出资额⽐例享有权利和承担责任;

⽽股份公司的全部资本分为数额较⼩、每⼀股⾦额相等股份，股东的表决权按认缴的出资额计算，每股有⼀票表决权。

3、设⽴⽅式及流程差异：

有限责任公司只能由发起⼈集资，不能向社会公开募集资⾦，也不能发⾏股票，不能得上市。设⽴流程为：订⽴公司章

程——股东缴付出资——验资机构验资——设⽴登记;

股份有限公司除了可以使⽤有限责任公司的设⽴⽅式外，还可以向社会公开筹集资⾦并上市融资，但设⽴流程⽐较复

杂：订⽴公司章程——发起⼈认购股份和向社会公开募集股份——验资——召开创⽴⼤会——设⽴登记。

4、股东⼈数限制：

有限责任公司的股东不得多于50⼈，保护了公司的封闭性;

股份有限公司必须有2-200发起⼈，股东⼈数⽆限制，上市公司拥有上百万⼈的股民都是公司股东。

5、公司资本规模：

除了上海⾃贸区内的有限责任公司、股份公司取消最低注册资本要求外，其余地区的有限公司最低注册资本为三万元。

股份公司最低注册资本为五百万元，上市公司五千万元。⽬前国务院已经开会要求全国推⼴取消最低注册资本制度，貌

似各地尚未执⾏细则。

6、组织机构设置规范化程度不同：

有限公司⽐较简单、灵活，可以通过章程约定组织机构，可以只设董事、监事各⼀名，不设监事会、董事会;

股份有限公司的要求⾼，必须设⽴董事会、监事会，定期召开股东⼤会，⽽上市公司在股份公司的基础上，还要聘⽤外

部独⽴董事。

7、股权转让与股权的流动性：

有限责任公司，股东之间可以相互转让出资额。向股东以外的⼈转让出资时，必须经股东会过半数股东同意，因⽽股权

的流动性差，变现能⼒弱;

股份有限公司的股票公开发⾏，转让不受限制，上市公司股票则流动性更⾼，融资能⼒更强

8、社会公开：

有限责任公司的⽣产、经营、财务状况，只需按公司章程规定的期限向股东公开，供其查阅，⽆须对外公布，财务状况

相对保密;

股份有限公司，并且要定期公布财务状况，上市公司要通过公共媒体向公众公布财务状况，相⽐较更难操作，公司财务

状况也难于保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。

⼆、有限责任公司改为股份有限公司的七⼤流程

第⼀、制定企业改制⽅案，并形成有效的股东会决议。

第⼆、清产核资

主要是对企业的各项资产进⾏全⾯清查，对企业各项资产、债权债务进⾏全⾯核对查实。清产核资的主要任务是清查资

产数额，界定企业产权，重估资产价值，核实企业资产。从⽽进⼀步完善企业资产管理制度，促进企业资产优化配置。

第三、界定企业产权

主要是指企业国有资产产权界定。企业国有资产负有多重财产权利，权利结构复杂，容易成为纠纷的源头，所以需要对

其进⾏产权界定。企业产权界定是依法划分企业财产所有权和经营权、使⽤权等产权归属，明确各类产权主体的权利范

围及管理权限的法律⾏为。借此，要明确哪些资产归属国家，哪些资产的哪些权能归属于哪些主体。

第四、资产评估

资产评估是指为资产估价，即经由认定资格的资产评估机构根据特定⽬的，遵循法定标准和程序，科学的对企业资产的

现有价值进⾏评定?和估算，并以报告形式予以确认。资产评估要遵循真实、公平、独⽴、客观、科学、专业等原则。

其范围既包括固定资产，也包括流动资产，既包括⽆形资产、也包括有形资产。其程序包括申请⽴项、资产清查、评定

估算和验证确认等⼏个步骤。资产评估经常委托专业的资产评估机构进⾏。

第五、财务审计

资产评估完成后，应聘请具有法定资格的会计师事务所对企业改制前三年的资产、负债、所有者权益和损益进⾏审计。

会计师事务所对资产评估机构的评估结果进⾏确认。

第六、认缴出资

企业改制后认缴的出资额是企业经评估确认后的净资产的价值。既包括原企业的资产换算，也包括新认缴注⼊的资本。

第七、申请登记

此登记既可以是设⽴登记，也可以是变更登记。⼯商⾏政管理部门对符合法律规定的公司