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屋顶分布式光伏项目典型争议及司法裁判观点

近年来，屋顶分布式光伏的项目数量和装机容量均呈现快速增长

态势，项目运营中的各类法律争议也随之出现。因此，如何结合司法

实践的倾向性意见预先规避和有效应对项目风险，值得相关从业人员

高度关注。

屋顶分布式光伏项目因其投资门槛低、建设周期短、回报率较高

等特点，近年来已成为新能源投资领域的热点。此类项目在运营过程

中可能涉及项目公司、用电方、屋顶业主等多方主体，并可能形成购

售电、房屋租赁、合作开发等多种法律关系，导致其在实践中较易引

起纠纷。

一、能源管理合同性质与效力的典型纠纷

实践中，能源管理合同通常被界定为一种包含“电力供应”和“屋

顶提供”两方面内容的综合性无名合同，如最高人民法院在2020年

的相关判决中即采用此种认定。对于前者，实践中一般均认可构成供

用电法律关系。[1]但对于后者，其究竟构成“租赁关系”还是“合

作关系”，往往存在争议，需要个案判定。

（一）合作关系项下存在无法直接适用租赁保护规则的风险

若项目公司通过“租赁关系”获得屋顶，则其可以适用《民法典》

第七百二十五条的“买卖不破租赁”规则。同时，在发生征收拆迁事

宜时，项目公司基于承租人的身份，也存在依据地方规定主张相关停

产停业损失的可能，如《河北省国有土地上房屋征收与补偿实施办法》

第十五条的规定。相应的，租赁期限不得超过20年的规定也会予以

适用，超过20年的部分可能无效。

若项目公司通过“合作关系”获得屋顶，笔者理解，固然能够在

一定程度上突破《民法典》对于租赁期限的限制，但可能导致无法直

接主张适用前述“买卖不破租赁”和“停产停业损失”等相关保护性

规定，有损于项目稳定。例如在（2022）浙06民终4075号案件中，

项目公司与屋顶业主即约定采用“零租金”模式，尽管案涉能源管理

合同中存在“租用”等字眼，但法院仍然认为“该租用与租赁有本质

的不同，且该合同中对租金并无约定，因此本案并非是租赁合同纠纷”。

基于合同相对性的原则，在前述案件中法院认为项目公司无权向受让

房屋的新业主主张继续履行能源管理合同或要求赔偿损失。

（二）房屋缺失建设工程规划许可证会导致租赁合同无效

《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用

法律若干问题的解释》第二条明确规定：“出租人就未取得建设工程

规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承

租人订立的租赁合同无效。”因此，若项目所涉房屋未取得建设工程

规划许可证、建设用地规划许可证的，则存在租赁关系无效的风险。

例如，在（2023）京民申2129号案件中，北京高院即以相关房屋未

取得建设工程规划许可证为由认定案涉项目的屋顶租赁协议无效。

因此，项目公司需要特别关注租用屋顶本身的合规性，在开发项

目前必须充分核查所涉房屋的房产证。若未办理房产证的，则至少应

确保其取得建设工程规划许可证并完成规划验收，否则屋顶租赁关系

存在无效风险。实践中，由于诸多地区对于集体经营性建设用地的登

记流程尚不明晰，可能会导致建设工程规划许可证的取得存在一定不

确定性，故项目公司尤其需要关注、核查此类用地范围内的房屋权证。

此外，设施农用地范围内的房屋同样存在无法办理建设工程规划许可

证的情况，项目公司也应对此予以关注。

二、项目公司索赔电费相关的典型纠纷

供用电法律关系是能源管理合同中最核心的内容之一，实践中电

费索赔引起的诉讼案件也相对较多，尤其在如何确定索赔对象、合同

能否解除及电价调整等问题上值得各方关注。[2]

（一）项目公司可考虑以形成事实合同关系为由直接向实际用电

方主张电费

由于产业升级等因素，实践中分布式光伏项目建成后，项目所涉

房屋的租户（用电方）可能发生变化，且各方可能未对原能源管理合

同进行变更或签署补充合同，导致实际用电方并非签约用电方。在此

种情况下，司法实践中通常会基于合同相对性原则进行裁判，认为项

目公司仅能向其合同相对方主张电费。

不过，司法实践中也存在少量案例，为项目公司直接向实际用电

方主张电费提供了参考路径。如在（2020）鲁13民终4445号案件中，

原告项目公司在两审程序中分别以“不当得利”“能源管理合同的概

括式承继”为由向实际用电方，也即案涉厂房的新租用人主张电费。

虽然前述两项理由未获认可，但是法院认为项目公司与实际用电方

“双方以消极的事实行为形成供用电的法律关系”，最终以