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律师办理有限责任公司减资业务操作指引
(2023)48
德律协业通号
各律师事务所、法律援助机构、各社会律师、公职律师、公司律师：
为提高广州律师办理有限责任公司减资业务的能力和水平，经广州市律师协会公司法律专业
委员会研究撰写，形成了《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》，现予以公布，供广大律
师学习交流。
附件：《律师办理有限责任公司减资业务操作指引》
广州市律师协会
2023年3月10日
律师办理有限责任公司减资业务操作指引
(2023310
年月日发布)
目录
第一章总则
第二章减资的分类、目的及特别注意事项
第三章尽职调杳与编制《尽职调杳报告》
第四章减资方案的主要内容
第五章减资协议的主要内容
第六章公司减资方案的实施
第七章附则
第一章总则
第1条宗旨
为指导律师承办有限责任公司减资业务，规范律师事务所及其指派的律师的执业行为，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》
（以下简称《国有资产法》）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称《外商投资法》
）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国企业所得税
法》（以下简称《企业所得税法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称
《公司登记管理条例》）及其他相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，制定本指引。
第2条适用范围
本指引适用于律师承办有限责任公司减资业务，办理股份有限公司减资业务、国有公司减资
业务可以参照适用。有限责任公司，指依照《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》成
立并注册登记的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的企业法人，包括依据《外商投资法》
设立的公司。
如无特别说明，本指引中所称公司,均指有限责任公司。
第3条定义与业务范围
3.1本指引所称律师承办公司减资业务，是指律师事务所接受委托，指派律师为委托人就公
司减资提供法律服务，并协助委托人办理公司减资后相关变更审批、登记等事宜。
3.2律师承办公司减资业务包括但不限于下列范围：
（1）开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；
（2）审核关联各方提供的材料或法律文件，编制各类法律文书，参与谈判；
(3)
参与制定和审核公司减资方案，为公司减资方案出具法律意见书，开展合法合规性论证；
(4)
对公司减资程序进行法律指导；
(5)
指导委托人按规划流程具体实施；
(6)
指导委托人进行减资业务中进行税务筹划；
(7)
指导委托人办理股权变更批准、登记手续；
(8)
其它委托人交办的与公司减资业务有关的事项。
第4条特别事项
4.1本指引旨在为律师承办公司减资业务提供一般性操作要点，而非强制性规定,不作为律
师出具法律意见书或报告的依据，仅供律师在承办相关业务时进行参考。
4.2律师从事公司减资业务，依据相关的法律、法规、规章和规范性文件，在委托人的授权
范围内，独立进行工作。
4.3律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承
办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额、步骤和方式等事项。
4.4律师可以被委托人身份全程参与公司减资业务过程，依据委托人的授权，全面主导公司减
资工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活
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