中国中车合并问题分析.docxVIP

合并方式

1.中国南车与中国北车的合并方式是吸收合并。在合并过程中，中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票，向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应地予以注销，合并后中国中车的股票代码依然是原中国南车的股票代码。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产，负债，业务，人员，合同，资质及其他一切权利与义务。因此可以确定，中国南车与中国北车的合并方式是吸收合并，中国南车为吸收方，中国北车则为被吸收方。

2.从合并类型上看，该合并属于同一控制下的企业合并。从图中可以看出，中国南车和中国北车在合并前均属于国务院国有资产监督管理委员会100%控制；此外，从实质重于形式的角度分析，中国中车的成立更多是政府推动的结果，本质不是交易。

图1中国南车和中国北车交易前后的控制关系图

支付方式

在中国南车与中国北车的合并项目中，中国南车在合并中以换股的方式（股票支付）取得中国北车的全部净资产《全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务)，且合并后，中国北车注销，中国南车更名为“中国中车”(简称)，原中国北车的债权、债务均由中国中车承继，对外投资所形成的股权、所有者权益等由中国中车持有。

该合并对公司业务和财务有哪些影响？

对公司业务的影响

1.从轨道交通行业竞争上分析，对于从事高技术铁路装备制造业的南北车来说，尽管国内只有这两家企业，但竞争却格外激烈，南北车合并后，不仅能够很好解决国内垄断造成的恶性竞争问题，也能同时解决海外市场两家公司的恶性竞争。从图2和财务报表中可以看到，2013年中国北车营收达972亿元，净利润42亿元。中国南车则营收966亿元净利润41亿元。在国际业务方面，北车和南车分别是去年全球轨道交通装备冠亚军。2014年，中国铁路总公司总共采购282列动车组，其中中国北车获得150列，订单额约271亿元，中国南车获得132列，订单额约246亿元6。由此可见南北车合并后，将会带来更大的盈利空间。

图2中国南车和中国北车合并前后的财务状况

2.中国南北车合并可以提升海外市场整体利润率，对化解国内部分行业过剩产能具有积极作用。

3.从股票市场上分析，2014年12月30日，中国南车和中国北车发布吸收合并预案，2014年12月31日起，中国南车，中国北车两车股票开始了同步连续六个字板，之后，股价上冲势头减缓，但仍延续向上走势。至2015年1月22日，中国南车股价由6.38元/股涨至14.23元/股，而中国北车由7.10元/股涨至14.26元/股，期间最大涨幅均超过100%。到2015年3月5日，当日晚间两车公告称合并方案获国资委批准，两只股票再次出现同步拉升，截止2015年4月17日，南北车均达到最高股价，中国南车为35.88元/股，中国北车为38.46元/股。2015年5月7日，中国南车，中国北车双双停牌，停牌前中国南车股价报29.98元/股，中国北车报29.45元/股。(其中，中国南车A股行权价格为5.63元/股，中国北车A股行权价为5.92元/股。

图3中国南车日k线图

图4中国北车日k线图

4.对主营业务的影响

图5中国中车2015年半年度营业收入分析图

中国南车、北车合并后的主营业务如下：

铁路装备业务的营业收入比上年同期减少1.79%。营业成本比上年同期减少3.35%，主要是本期产品结构变化、成本控制加强所致

城轨与城市基础设施业务的营业收入比上年同期增长9.41%，主要是本期实现了多条城轨线路车辆的交付所致。营业成本比上年同期增长6.45%，主要是本期产品结构变化、成本控制加强所致。

新产业业务的营业收入比上年同期增长49.46%，主要是来自于发电设备和汽车装备收入的增加。

现代服务业务的营业收入比上年同期减少11.42%，主要是物流贸易收入下降导致。

可以看出，铁路装备收入在营业收入中占比最多，同时毛利率最高。

5.获得规模效应。南车与北车在合并前，凭借中国巨大的市场，在铁路设备领域已经属于领头羊的企业后，合并后，推动中国高铁走出去，同时在国内将会处于垄断地位，独家垄断国内的客车，机车、货车与动车组市场，采购议价能力提高，零部件采购成本降低，提升企业利润。

6.提高行业的进入障碍。合并后的中车在国内市场将垄断大部分的轨道交通装备销售，进入壁垒高，在轨交产业链的议价能力提高，将可能提高国内轨交装备价格，最终影响到铁路的票价。同时由于国内缺乏竞争者，企业会降低对技术的研发投入，不利于我国铁路技术的长期发展。

7.研发支出。合并之前2014年南北车的研发支出分别占其营业收入的5.5%和5.7%，而2015年中国中车的研发支出规模有所降低，只有9