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新疆德安环保科技股份有限公司内部控制手册
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第二十二章合同管理(CM)
22.1总述
本章所述的合同管理，是指对合同对方资信调查、商务谈判、条款拟订、审查会审、审批、签署、备案、履行、变更、解除、归档等全过程的管理。
22.2控制目标
22.2.1合规目标
确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求。
22.2.2财务目标
保证合同数据的真实、准确、完整，符合合同管理及信息披露的要求。
22.2.3经营目标
依据公平公正及诚信原则订立合同，有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护公司合法权益;
规范合同管理制度及管理模式，确保合同文本、合同用章及合同审批制度获得有效的执行。
22.3业务流程管控
22.3.1流程责任部门
行政管理部及各合同承办部门为本流程的主要责任部门。
22.3.2流程范围
合同管理包括以下二级流程：合同调查、合同谈判、合同文本拟订、合同审核签署、合同履行、合同结算、合同登记、合同管理后评估。
22.3.3总体控制政策
公司应建立合同管理制度，明确合同签订、合同审查、合同履行、合同归档管理及合同专用章管理等业务环节的管理；
建立合同管理岗位责任制，明确合同管理部门/岗位、合同承办部门/岗位、合同会签部门/岗位的职责权限；
按照合同签订、合同审查、合同履行、合同的文档管理等环节，明确不相容岗位，如下岗位必须分离：
合同拟定与审核；
合同审核与合同专用章保管、使用；
合同台账的建立与审核；
合同审核与合同履行；
合同款项支付的审核与款项支付；
合同履行与合同履行情况评估。
22.3.4风险控制矩阵
“风险控制矩阵”纵向将本流程划分为若干逻辑相关的二级流程（请参见22.3.2），反映该流程涉及的主要业务内容；
“风险控制矩阵”横向列示了各二级流程潜在的风险因素，并据此设计具体的内部控制措施。此外，“风险控制矩阵”还包括该流程相关责任主体，以及体现相应内部控制措施的制度、单据。
本流程的“风险控制矩阵”，请详见下页“表22-1”。
22.3.5权限指引
本流程关键环节所涉及的管理、决策权限分配情况，如“表22-2”所示。
新疆德安环保科技股份有限公司内部控制手册
表22-1：风险控制矩阵–合同管理(CM)
业务流程
风险因素
控制编号
内部控制标准/内部控制措施
主责部门
《制度》/“控制凭据”
二级流程
末级流程
CM01
合同调查
合同对方主体资格未达要求或缺乏履行能力，可能导致公司合法权益受到侵害
C1
1.各业务部门订立合同以前进行合同调查，充分了解合同对方的主体资格、信用状况等有关情况，确保对方当事人具备履约能力，在充分收集相关证据的基础上评价主体资格是否恰当（具体措施包括：审查被调查对象的法人登记证书、资质证明、授权委托书等证明原件，必要时，可通过发证机关查询证书的真实性和合法性；关注授权代理人的授权范围等）。
2.在情况允许的条件下，各个部门具体负责人对调查对方进行现场调查，实地了解和全面评估生产能力、技术水平、产品类别和质量等生产经营情况，分析其合同履约能力。
3.与被调查对象的主要供应商、客户、开户银行、主管税务机关和工商管理部门等沟通，了解其生产经营、商业信誉、履约能力等情况。
4.对于调查结果，承办部门应形成书面文件，连同对方当事人提供的资质材料，提交至合同承办部门主管领导审核。初审工作完成后，将合作方信息录入“合作方档案”；与已在“合作方档案”（如：供应商档案、客户档案）中的合同合作方进行再次业务往来前，合同经办部门也应对其进行资质进行复核工作。
承办部门
《法律风险管理制度》；
《合同管理制度》
“合作方档案”
CM02
合同谈判
合同双方未明确双方的权利和违约责任，可能因忽略合同重大问题或在重大问题上做出不当让步，使公司利益受损
C2
1.承办部门合同谈判前应事先收集谈判对手资料、充分熟悉谈判对手情况；研究国家相关法律法规、行业监督、产业政策、同类产品或服务价格等与谈判内容相关的信息。
2.关注合同核心内容、条款和关键细节，具体包括合同标的数量、质量或技术标准，合同价款的确定方式与支付方式，履约期限和方式，违约责任和争议的解决方法、合同变更或解除条件等。
3.谈判人员应具备所需专业技术、财务、法律等相关知识；对于影响重大、涉及较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术、财会等专业人员参与谈判，充分发挥团队智慧，及时总结谈判过程中的优势，研究确定下一步谈判策略
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