股权代持协议合同范本.docxVIP

股权代持协议合同范本

股权代持协议

一、前言

鉴于甲方（实际出资人）拥有公司（以下简称“公司”）的股份，并欲将其中的股份按委托给乙方（名义股东）代为持有，现三方（甲方、乙方、丙方）就本协议股份代持的有关事宜，经协商一致，达成如下协议。

二、股份代持关系的界定

1.1代持股份所有权

本协议确认，代持股份实际由甲方所有并实际出资，并由乙方、丙方以自己的名义持有。

1.2名义股东的代理行为

乙方、丙方以自己的名义，代理甲方对外持有股份，并依据甲方意愿对外行使股东权利，并由甲方实际享受股权收益。

1.3代持股份权利

根据本协议，甲方委托乙方、丙方并以乙方、丙方名义代为行使的股东权利包括：

在股东名册上具名

按照甲方意愿，参与公司股东会并依据甲方意愿行使表决权利

代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利

代领或代付相关利润款项、投资款项

对外以股东名义签署相关法律文件

1.4法律概念界定

股份代持关系，可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的相关规定。

三、代持股份

2.1代持股份详情

甲方将其拥有的公司%的股权，计出资金额元人民币，委托给乙方、丙方代为持有。

四、协议的生效、变更和终止

4.1协议生效

本协议自三方签字盖章之日起生效。

4.2协议变更

任何一方提出变更本协议的，需经三方协商一致，并签订书面变更协议。

4.3协议终止

本协议在以下情况下终止：

三方协商一致终止本协议

法律规定应当终止的其他情形

五、违约责任

5.1违约行为

任何一方违反本协议的约定，导致本协议无法履行或者造成其他方损失的，应承担违约责任。

5.2违约责任承担

违约方应向守约方支付违约金，并赔偿造成的一切损失。

六、争议解决

6.1争议解决方式

对于本协议的签订、履行、终止、效力及其解释等发生的任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

七、其他约定

7.1协议的语言和解释

本协议的语言为中文，其解释权归三方共同所有。

7.2通知

任何一方发出的通知，应以书面形式送达对方指定的地址。

7.3法律适用

本协议的签订、履行、终止、效力及其解释等，适用中华人民共和国法律。

八、附件

本协议附件包括但不限于：

公司章程

股权结构图

股东名册

九、签署

本协议由三方于____年____月____日签署，并自签署之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

丙方（盖章）：

签署日期：____年____月____日特殊的应用场合及增加的条款

境外投资

条款增加:

外汇管制规定遵守：明确双方必须遵守国家外汇管理规定，进行外汇兑换和资金调拨。

境外法律适用：由于涉及境外投资，需明确适用的境外法律以及与中国法律的冲突解决方式。

税务合规：确保代持股份不违反目的地的税务法规，明确税务责任和义务。

国有企业投资

条款增加:

符合国有企业相关规定：确保代持行为符合国有企业的监管要求，包括审批程序、信息披露等。

国家安全审查：若涉及国家安全，需进行相关审查，并明确审查的责任和时间节点。

技术创新企业

条款增加:

知识产权保护：明确代持股份涉及的知识产权保护措施，防止技术泄露。

技术成果分配：约定技术成果产生的利益分配方式。

VIE结构（VariableInterestEntity）

条款增加:

VIE结构合规：确保代持协议符合VIE结构的法律法规要求。

控制权安排：明确如何在VIE结构下实现对代持股份的控制。

Pre-IPO阶段企业

条款增加:

上市合规：确保代持协议不违反即将上市公司的合规要求，包括信息披露、股东结构等。

锁定期安排：约定代持股份在上市后的锁定期以及解锁条件。

详细的附件列表及要求

公司章程：明确公司的组织结构、决策程序、股权结构等。

股东名册：列出公司所有股东及其持股比例。

股权结构图：清晰展示股权分布和代持股份的位置。

投资证明文件：证明甲方实际出资的证明文件。

代持协议的补充协议：针对特殊应用场合的补充协议。

法律意见书：律师对代持协议及附件的法律合规性出具的意见。

税务合规证明：证明代持行为符合税务要求的文件。

外汇兑换证明：若涉及外汇，需提供外汇兑换的证明文件。

实际操作过程中遇到的问题及解决办法

股东变更审批：

解决办法:确保代持协议中有明确的审批程序和责任分配，遵守相关法律法规进行变更。

信息披露义务：

解决办法:附件中应包括信息披露的具体要求和流程，确保所有相关方遵守规定。

知识产权保护：

解决办法:增加专门的知识产权保护条款，明确代持股份相关的技术或知识产权的保护措施。

税务合规问题：

解决办法:附件中应包括税务合规证明，以及明确的税务责任和义务。

VIE结构下的控制权问题：

解