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00227公司法

课程知识框架

第一章公司法概述

第二章公司设立

第三章公司资本

第四章股东与股权重点

第五章董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任重点

第六章公司债

第七章公司财务会计制度

第八章公司合并、分立与公司形式变更重点

第九章公司解散与清算

第十章公司破产

第十一章有限责任公司重点

第十二章国有独资公司重点

第十三章股份有限公司重点

第十四章中外合资股份有限公司

第十五章外国公司分支机构

第十六章公司集团

第一章公司法概述

内容

一、公司的定义与法律特征

二、公司的分类

三、公司法的定义、性质和精髓

四、公司法的基本原则

五、公司法与相关法律的关系

六、我国公司法的发展史

第一节公司的定义与法律特征

一、公司的定义

1.本法所称的公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

2.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

3.定义：依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征

1.合法性

2.营利性

3.独立性

4.自治性

第二节公司的分类

一、现行法律上的分类

（一）按公司资本的不同表现形式以及公司股东人数的不同，可将公司分为有限责任公司和股份有限公司

（二）按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分类母公司和子公司

（三）按公司除受《公司法》调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司

（四）按公司股票的流通性不同，可将公司分为上市公司、非上市公众公司和非上市公司

（五）按公司的国籍，可将公司分为本国公司和外国公司

二、理论上的分类

1.无限公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司、有限责任公司

2.公开公司、封闭公司

3.人合公司、资合公司与股份合作制公司

第三节公司法的定义、性质和精髓

一、公司法的定义

公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

二、公司法的性质

1.公司法兼具组织法和行为法的双重性质，以组织法为主

2.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主

3.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主

4.公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主

三、公司法的精髓

1.确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利

2.确认股东承担有限责任

3.确认公司具有法律上的独立人格

第四节公司法的基本原则

（一）鼓励投资原则

（二）公司自治原则

（三）股权保护原则

（四）治理科学原则

（五）利益平衡原则

（六）社会责任原则

第五节公司法与相关法律的关系

一、公司法与民法

民法是商品经济活动的基本法。在法律适用过程中，公司法有特殊规定时，应适用公司法，没有特殊规定时，适用民法的一般性规则。

二、公司法与商法

商法是调整商事关系的法律规范。公司法即成为商法中商事主体法或商业组织法的重要组成部分。

三、公司法与企业法

公司企业仅是企业的一种。可以说公司法仅是企业法的一种，但它是最重要的一种，其他种类的企业由其他专门法

律进行规范。

四、公司法与证券法

公司法与证券法是姊妹法，公司法的重心是市场要素的界定和规范，证券法的重心则是市场交易的关系调整。

五、公司法与破产法

破产法是调整基于破产事件而发生的债权、债务关系的法律规范的总称，我国破产法适用的对象主要是企业法人。

第六节我国公司法的发展史

一、中华人民共和国成立前的公司立法

1903年，清政府《奖励公司章程》

1903年，清政府《公司律》，中国第一部公司法就此产生

1904年，清政府《大清商律》

北洋政府《公司条例》

南京国民政府《公司法》

二、改革开放前中国的公司立法

1950年《私营企业暂行条例》

1951年《私营企业暂行条例施行办法》

1954年《公私合营工业企业暂行条例》

三、改革开放后中国的公司立法

1979年《中华人民共和国中外合资经营企业法》

1986年《中华人民共和国外资企业法》

1988年《中华人民共和国中外合作经营企业法》

1993年《公司法》

1999年第一次修正

2004年第二次修正

2005修订