股权并购的基本问题.ppt

股权并购的基本问题张远堂北京盈科律师hangyuantang@crb.cn1完整版课件ppt

1最初的文件最初的文件指交易双方在开始尽职调查和正式谈判前签署的文件标志交易进入正式程序部分具有法律约束力，部分没有法律约束力内容因事而异包括保密协议、意向协议、要约邀请和报价、框架协议2完整版课件ppt

1.1保密协议独立的法律文件-----签署即生效注意不能只保护出让方的权益，也要保护出让方的报价、人事安排、市场安排等，-----特别是在并购成功后，目标公司的知识产权转变为并购方的权益，出让方的义务出让方高级人员的竞业限制和保密义务并购上市公司保密对并购方的特别意义3完整版课件ppt

1.2意向性协议是交易双方签署的表明交易意向，是不具有法律约束力的文件内容一般包括交易主体交易方式和路径、交易标的、支付方式、披露调查、工作时间表、联系人、声明条款谈判中使用的备忘录、记要也有意向协议的性质和功效4完整版课件ppt

1.3要约邀请和报价是出让方采取竞价成交方式下，与潜在买方之间最初的文件出让方向潜在买方发出要约邀请，说明交易的标的、方式、支付方式等并对目标公司做初步披露，要求潜在买方报价一般潜在买家可以有几次报价的机会，最初的报价无约束力，随着报价的提高，增加披露，最后报价的约束力-----选中交易者订立合同5完整版课件ppt

1.4框架协议对签署各方具有法律约束力多在交易需要分步实施的情况下，为防范各方的风险使用内容主要约定交易的步骤和每一步所要达到的目的及各方必须遵守的内容6完整版课件ppt

2关于尽职调查股权并购必须进行充分的尽职调查尽职调查在签署意向协议后开始，以出让方披露为主要形式-----网上资料室根据调查获得的信息，发现风险点，制定防范风险的措施------是关键根据尽职调查审视调整并购模式和交易路线-----最终确定尽职调查的内容尽职调查提纲7完整版课件ppt

3股权计价基准日依据：公司是一个持续经营着的经济组织，资产、负债、权益不断变动-----择日为准转股基准日同评估基准日出让方对基准日目标公司的权益额负责，基准日后目标公司的经营结果归并购方是确定目标公司或然负债的分水岭8完整版课件ppt

4确定价格的方法合同中确定价----基准日在谈判之前----一般不再调整价格合同中定初步价-----基准日在合同之后----根据基准日目标公司现金和负债的情况----最终定价9完整版课件ppt

5目标公司的监管合同中确定价的监管-----目标公司不得为：赠与财产、分配利润（利润配股）、公积金转增资本、订立有损投资公司的合同、突击提干或提薪等损害目标公司或并购方利益的事情合同中初步定价的监管-----目标公司不得为：订立有损投资公司的合同、突击提干或提薪等损害目标公司或并购方利益的事情方法：派驻人员在意向或者框架协议中作出约定，在合同中由出让方作出承诺10完整版课件ppt

6关于目标公司的重组重组的原因（1）目标公司的资产或业务有投资公司不需要的（2）目标公司的资产或业务有目标公司不愿意出售的（3）目标公司的资产和业务有依法投资公司不能经营的重组的方式（1）转让剥离---快----税高---适合规模小（2）分立剥离---慢---税低----适合规模大可采框架协议或附条件生效合同方式衔接重组与并购11完整版课件ppt

7目标公司或然负债或然负债是指由股权转让计价基准日之前原因引致的，目标公司在计价基准日之后负担的各项债务，且该等债务出让方未披露；或虽披露但实际债务额大于披露额的部分不和解及通知义务，目标公司在遭遇或然负债时不应与债权人和解，应当通知出让方，并协助其进行抗辩（遭遇法院强制执行的除外）赔偿义务的豁免及上限赔偿额为或然负债额乘转股比例一般约定赔偿责任的期限，如24个月或28个月，但担保或不受诉讼时效限制的除外或然负债是股权并购的最大风险之一12完整版课件ppt

8如何应对存续股东的优购权在尽职调查中注意合同、章程、特别协议的有关约定应对方法（1）价格对抗（2）采间接并购方法绕开其他股东通知谁、通知的内容13完整版课件ppt

9如何应对股东借款股东借款指股东有对目标公司的贷款应对方法（1）在股权转