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民法典合同约定不明确的处理规则

合同编号：__________

第一章：合同双方

1.3转让方与受让方合称为“双方”，双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，达成如下协议：

第二章：股份转让标的

2.3转让方保证标的股份的转让不存在任何权利瑕疵，转让方对标的股份享有完整的所有权，标的股份不存在任何质押、查封、冻结等权利限制。

第三章：转让价款的支付

（1）受让方应于本合同签订之日起【转让价款支付时间】内，向转让方支付转让价款的【转让价款首付比例】%作为首付款；

（2）受让方应于【转让价款支付时间】内，向转让方支付剩余的转让价款。

3.2转让方收到受让方的首付款后，应立即将标的股份的转让手续办理完毕，并将转让方持有的目标公司股东名册、出资证明书等相关文件交付给受让方。

第四章：股份的交割

4.1股份交割日为【股份交割日】。

4.2股份交割日前，转让方应完成标的股份的转让手续，包括但不限于向目标公司董事会、股东大会报告并取得批准，修改目标公司章程，办理工商变更登记等。

4.3股份交割日后，受让方成为目标公司的股东，享有股东权利，承担股东义务。

第五章：陈述与保证

5.1转让方陈述与保证：

（1）转让方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本合同；

（2）转让方对标的股份享有完整的所有权，标的股份不存在任何权利瑕疵；

（3）转让方保证标的股份的转让不违反任何法律法规、目标公司章程等；

（4）转让方保证本合同项下的陈述与保证真实、准确、完整。

5.2受让方陈述与保证：

（1）受让方具有完全的民事权利能力和民事行为能力，有权签订并履行本合同；

（2）受让方对标的股份的购买是出于真实意愿，不存在任何欺诈、胁迫等情形；

（3）受让方保证本合同项下的陈述与保证真实、准确、完整。

5.3双方同意，如一方违反其在本合同项下的陈述与保证，应承担相应的违约责任。

第六章：股份转让的权利义务

6.1转让方应保证其对标的股份拥有完全的处分权，且标的股份上不存在任何形式的权利负担，如抵押、质押、查封、冻结等，并保证该股份转让不会受到任何第三方的合法异议。

6.2转让方应向受让方提供一切必要的文件和资料，以便受让方能够顺利完成股份转让的相关手续，包括但不限于股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议等。

6.3受让方在支付转让价款后，即成为标的股份的合法持有人，享有相应的股东权利，包括但不限于参与公司的经营管理、分享公司利润、对公司重大事项进行表决等。

6.4受让方应承担转让方原有的与标的股份相关的义务和责任，包括但不限于公司章程中规定的义务、法律法规规定的义务等。

6.5双方应共同配合，完成标的股份的转让登记手续，包括但不限于向工商行政管理部门申请变更登记、向公司登记股东名册等。

第七章：税费承担

7.1本合同项下的股份转让所涉及的税费，包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等，按照国家相关法律法规的规定执行。

7.2转让方应承担因转让标的股份而产生的所有税费，双方另有约定的除外。

7.3双方应按照国家税务机关的要求，及时足额地缴纳应由其承担的税费，并承担因未按期足额缴纳税费而产生的法律责任。

第八章：合同的变更和解除

8.1双方同意，本合同的变更和解除必须采用书面形式，并经双方协商一致。

8.2在下列情况下，双方可以变更或解除本合同：

（1）因不可抗力导致本合同无法履行；

（2）双方协商一致，且不违反法律法规的强制性规定；

（3）法律法规规定的其他可以变更或解除合同的情形。

8.3在本合同变更或解除后，双方应按照变更或解除后的内容履行各自的义务。

第九章：违约责任

9.1双方应严格按照本合同的约定履行各自的义务，如一方违约，应向守约方支付违约金，违约金的计算方式为【违约金计算方式】。

9.2如果转让方未能按约定时间办理完毕标的股份的转让手续，每逾期一日，应向受让方支付逾期违约金，逾期违约金的计算方式为【逾期违约金计算方式】。

9.3如果受让方未能按约定时间支付转让价款，每逾期一日，应向转让方支付逾期违约金，逾期违约金的计算方式为【逾期违约金计算方式】。

9.4双方同意，违约金不能免除违约方的合同义务，守约方有权要求违约方继续履行合同。

第十章：争议解决

10.1双方在履行本合同过程中发生的任何争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【争议解决机构】解决。

10.2争议解决过程中，除有争议的部分外，本合同的其余部分应继续履行。

10.3争议解决的法律适用为的法律，争议解决的机构为【争议解决机构】。

10.4双方同意，争议解决的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等，由败诉方承担，除非法律法规另有规