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合同模板-内部股东对赌合同书

内部股东对赌合同书

一、背景

鉴于甲方（以下简称“甲方”）持有乙方（以下简称“乙方”）的股份，双方为了明确双方在公司治理、业绩承诺等方面的权利义务，经友好协商，达成如下对赌协议。

二、定义

本合同所述“对赌”是指甲方对乙方在未来一定期限内的业绩承诺和实际完成情况进行评估，并根据评估结果确定甲方是否享有股权收益权、股权回购权等权利。

“业绩承诺期”是指本合同约定的乙方需要完成业绩承诺的期限。

“实际业绩”是指乙方在业绩承诺期内的实际经营成果。

“股权收益权”是指甲方按照本合同约定享有的乙方利润分配权。

“股权回购权”是指甲方按照本合同约定要求乙方回购其持有的乙方股份的权利。

三、对赌条件

业绩承诺：乙方承诺在业绩承诺期内实现净利润不少于人民币XX万元。

股权收益权：若乙方实际业绩达到或超过业绩承诺，甲方享有按照甲方持股比例分配乙方利润的权利。

股权回购权：若乙方实际业绩未达到业绩承诺，甲方有权要求乙方按照本合同约定的价格回购甲方持有的乙方股份。

四、业绩评估及股权收益、回购处理

业绩评估：本合同约定的业绩承诺期结束后，甲方有权聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对乙方实际业绩进行审计。

股权收益处理：若乙方实际业绩达到或超过业绩承诺，甲方按照甲方持股比例享有乙方利润分配权。

股权回购处理：若乙方实际业绩未达到业绩承诺，甲方有权要求乙方按照本合同约定的价格回购甲方持有的乙方股份。具体回购价格、数量等事项在本合同另有约定的，从其约定。

五、合同的生效、解除和终止

本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

在业绩承诺期内，若发生以下情形之一，甲方有权解除本合同：

乙方发生重大违法违规行为；

乙方经营状况严重恶化，可能导致破产清算；

甲方认为继续履行本合同将损害甲方利益的其他情形。

本合同终止后，甲乙双方应按照本合同约定处理股权收益和回购事项。

六、争议解决

本合同履行过程中发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。

七、其他约定

本合同未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议。

本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

甲方（盖章）：

________年____月____日

乙方（盖章）：

________年____月____日

第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导

第一章总则

第一条合同背景

鉴于甲方（以下简称“甲方”）持有乙方（以下简称“乙方”）的股份，并为了明确双方在公司治理、业绩承诺等方面的权利义务，同时引入第三方主体（以下简称“丙方”）作为担保和监督方，经友好协商，达成如下对赌协议。

第二条定义

本合同所述“对赌”是指甲方对乙方在未来一定期限内的业绩承诺和实际完成情况进行评估，并根据评估结果确定甲方是否享有股权收益权、股权回购权等权利。

“业绩承诺期”是指本合同约定的乙方需要完成业绩承诺的期限。

“实际业绩”是指乙方在业绩承诺期内的实际经营成果。

“股权收益权”是指甲方按照本合同约定享有的乙方利润分配权。

“股权回购权”是指甲方按照本合同约定要求乙方回购其持有的乙方股份的权利。

“第三方主体”是指丙方，作为本合同的担保和监督方。

第二章第三方主体责权利

第七条第三方主体的义务

丙方作为独立的第三方主体，应对乙方的业绩承诺和实际业绩进行监督和评估。

丙方应确保乙方的业绩承诺真实、准确、完整，如发现乙方的业绩承诺有虚假或误导性信息，丙方应立即通知甲方。

第八条第三方主体的权利

丙方有权要求乙方提供与业绩承诺相关的财务报表、业务报告等资料，以便丙方进行监督和评估。

丙方在发现乙方有违约行为时，有权要求乙方立即纠正，并在必要时向甲方报告。

第三章甲方权益主导

第九条甲方的权益保障

甲方有权根据乙方的实际业绩，按照本合同约定行使股权收益权和股权回购权。

甲方在业绩承诺期内，有权要求丙方对乙方的业绩承诺进行监督和评估。

第十条甲方的权利扩大

甲方在业绩承诺期内，如有合理理由怀疑乙方的业绩承诺的真实性，有权要求丙方进行独立审计。

甲方在业绩承诺期内，如有合理理由认为乙方的经营状况可能影响其履行业绩承诺，有权要求丙方提供相应的担保。

第四章乙方违约及限制

第十一条乙方的违约行为

乙方如未能在业绩承诺期内实现约定的净利润，视为乙方违约。

乙方如提供虚假或误导性信息，视为乙方违约。

第十二条乙方的限制条款

乙方在业绩承诺期内，未经甲方同意，不得进行重大资产重组、对外投资等可能影响其业绩承诺的行为。

乙方在业绩承诺期内，如有违约行为，应承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿甲方遭受的损失。

第五章争议解决

第十三条争议解决方式

本合同履行过程中发生的争议，甲乙双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院起诉。

第六章其他约定

第十四条补充协议