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电力公司关联交易法律合规问题研究

x月xx日，国资委召开中央企业强化合规管理专题推进会，国

资委党委委员、副主任xxx出席会议并讲话。xxx强调，统筹推进合

规管理各项工作，认真抓好五个一“”：即开展一次合规风险排查，

制定一组合规管理清单，建立健全一个管理体系，完善一项审查机

制，建设一个在线监管系统。许多企业来电来函，向赛尼尔法务智

库咨询如何抓好五个一“”。对应国资委的工作要求，智库收集了国

家电网、中石油等标杆企业的合规管理案例，重点介绍合规管理如

何与业务融合、五个一“”如何实践落地，供读者参考学习。

201x年以来，我国电力体制改革不断深化并进入快车道“”，在

电力市场建设、电力市场化直接交易、增量配电网改革、电力交易

机构建设等方面均取得了重大成效。特别是随着中共中央、国务院

一系列政策文件的出台，电力交易机构股份制改革与独立规范运行

的目标基本实现，电力交易机构的内、外部监督也日趋强化和细

化，因此，电力交易机构的合规管理建设与风险防控已成为十分重

要的课题。

1.电力交易机构合规管理的意义

电力交易机构作为电力交易的重要一环，如果不能实现合规管

理并控制合规风险，则可能会影响电力交易机构运营的“规范性”

甚至是“独立性”，进而影响电力交易市场的健康发展。电力交易机

构合规管理水平的提高是保障电力市场健康发展、电力市场主体公

平规范交易的重要措施，其意义主要体现在以下几个方面。

1.1有利于电力交易机构的法律风险防范

合规管理实际上是企业内部一项核心的风险控制活动，合规义

务的遵循是为了控制最底线限度的风险。合规风险主要是判断“做

还是不做”“能不能这样做”“要不要这样做”的问题。合规管理包

含着企业主动避免或降低违法、违规事件的发生概率，主动发现并

采取适当措施纠正已发生的违规事件等，其制度、流程、岗位手册

也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。持

续稳定的风险管理，是企业构建有效、持续的内部风险控制机制的

基础和核心，有利于企业自上而下地全流程、全领域地依法合规经

营。电力交易机构作为独立的企业法人，通过合规管理，能避免违

法、违规事件的发生，有效防范法律风险，维护自身的合法权益和

良好的社会形象，促进独立规范运行。

1.2有利于电力市场主体更好地遵从国家法规和政策

在依法治国、依法治企的形势下，电力交易机构作为电力市场

化交易的组织者和提供相关服务的独立法人，在电力交易平台的运

营维护、信息发布、市场主体注册管理、出具电量结算依据等各项

工作中，必须依法履行各项职责，包括合规审查与法律风险防控，

因此，电力交易机构合规管理水平的提高既是自身依法经营的需

求，同时也对电力市场主体更好地遵从国家法律法规和电力体制改

革政策有着极其重要的作用。

1.3有利于电力交易市场的健康发展

随着能源法治体系的不断完善、国有电力企业体制改革的深入

开展，全民法治观念日益增强、社会舆论监督力量日趋强大，对包

括电力交易机构在内的涉电企业依法合规运营也提出了更高的要

求。20xx年二季度以来，国家市场监管总局对包括阿里巴巴等多家

企业作出行政处罚，体现了国家加强监管执法、促进市场主体依法

经营的决心。近日，国家能源局发布通知，决定对河北、江西等4

省市开展电力中长期交易市场秩序专项监管工作，其中市场运营机

构履行主体责任情况是监管的重要内容之一。对于电力交易机构和

电力市场主体来说，遵从外部监管、避免处罚的最好办法就是加强

合规管理并建立完善的合规管理体系。因此，加强电力交易机构合

规管理建设，将电力交易的相关法律和国家政策要求落到实处，有

效履行主体责任，实现独立规范运行，既是电力交易机构自身防控

法律风险的内在需求，也是更好地适应外部监管的需求，势在必

行，同时也必将促进电力交易机构独立规范运行和电力市场的健康

发展。

2.合规风险分析及合规管理建议

2.1电力交易机构的职能定位

首先，电力交易机构是不以营利为目的、按照政府批准的章程

和规则为市场主体提供公平规范的电力交易服务的专业机构。《实施

意见》指出，交易机构应坚持非营利性定位，与电网企业共用资产

的交易机构原则上不向市场主体收取费用，所需费用计入输配电环