九好集团借壳上市财务造假原由透析【2018最新会计实务】.pdf

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九好集团借壳上市财务造假原由透析【2017至2018最新会计实务】

经核实,有125家供应商确认与九好集团无真实业务往来或资金往来无真实业务

背景、走访的84家供应商对应的46家客户均确认自身与九好集团业务台账显示

供应商无业务往来或双方业务与九好集团无关”,九好集团恶意、费劲周折虚

构经济业务,以达到虚增业务收入,同时精美包装”后勤+互联网”新经营模式

达到”妖魔化”毛利率指标,原由为何呢?

2017年3月11日,鞍重股份发布《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理

委员会《行政处罚事先告知书》的公告》(以下简称”处罚公告”),宣告历经

近两年的九好集团拟借壳鞍重股份上市造假案以失败告终.处罚公告披露,”20

13年-2015年九好集团虚增服务费收入共计26489.77万元,其中2013年虚增1

726.91万元、2014年虚增8755.66万元、2015年虚增16

007.19万元”,对比鞍重股份2016年4月23日披露的交易报告书中历史年度服务

费收入金额,2013年-

2015年虚增服务费收入占九好集团公开披露服务费收入金额的37.36%.

 一、案例财务造假原由

2015年4月7日,鞍重股份发布《关于重大事项停盘公告》,拟筹划重大事项,半

年之后的11月14日,上市公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》,披露了拟进行的重大资产重组事项.

公告内容显示,鞍重股份拟与九好集团股东进行重大资产置换,以鞍重股份交易

基准日除2.29亿货币资金之外的全部资产和负债(置出资产)与郭丛军等持有的

九好集团100%股权(置入资产)中等值部分进行置换,资产置换差额部分由上市

公司对郭丛军等享有的九好集团股份比例发行股份购买,同时上市公司拟以锁

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价方式向九贵投资等特定对象非公开发行股份募集不超过17亿元的配套资金,

募集资金将主要用于后勤托管电商平台建设.根据交易报告书披露,以两家估值

机构出具的估值结果为基础,经交易各方协商,置出资产作价59

285.67万元、置入资产作价371000.00万元,交易标的作价差额部分311

714.33万元以发行股份方式取得.

上市公司并购重组交易中最重要事项就是确定标的资产交易对价,通常情况下,

并购重组中的财务造假通过虚增利润、提高估值的手段获取更多的上市公司权

益和巨额利益.财务造假行为如果侥幸过关、后续造假行为将继续上演以”实

现业绩”,承诺期即使业绩承诺不达标、未来付出补偿款即可,在此过程中二级

市场股价的上涨将给交易对方带来巨额收益.

以本案例来说,九好集团作价37.1亿元、三年业绩承诺额13亿元,业绩承诺覆盖

率为35%左右,更惊人的是资产置换差额发行股份发行价格为16.23元/股,鞍重

股份自2015年4月7日发布重大事项停盘到2016年5月27日发布公告被立案调查

期间股票成交均价为56.81元/股,为发行股份价格的3.5倍,即使被立案调查后,

至2017年3月17日股票成交均价也达到30.29元/股,为发行股份价格的1.87倍.

巨额利益驱使了此次铤而走险的财务造假案,通过公开资料,我们试图挖掘此案

中的种种高估值”障眼法”.

 二、公开资料中的那些高估值”障眼法”

 【九好集团基本情况】

 公司名称:浙江九好办公服务集团有限公司

九好集团历史沿革中,”12、2014年1月股权转让”“14、2014年6月股权转让

”“15、2014年8月股权转让”“17、2014年9月股权转让”“18、2014年11月

股权转让”部分所述,该等股权转让于2015年10月一并通过股东会审议并办理

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了工商变更登记.

九好集团是一家从事”后勤托管平台”服务的大型企业集团,首创后勤托管平

台服务模式,打造中国后勤托管领域的高端服务平台.按照业务类别划分,九

集团后勤托管平台的服务内容主要包括餐饮、物业、办公、IT、传媒、劳保、

差旅、物流、金融9大类81项后勤托管服务.九好集团并非直接提供后勤服务,

而是通过搭建后勤托管平台引进供应商(后勤服务提供商)和客户(有后勤外包

需求的企