案例解析资产收购的税会处理【2017-2018最新会计实务】.doc

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案例解析资产收购的税会处理【2017-2018最新会计实务】

【2017-2018年最新会计实务经验总结，如对您有帮助请打赏！不胜感激！】一、什么是资产收购

（一）概念

资产收购是指一家企业（受让企业）购买另一家企业（转让企业）实质经营性资产的交易。

受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。

依据：财税〔2009〕59号、总局公告2010年第4号

（二）与股权收购、合并的比较

股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

举个例子，甲公司看上了乙公司的资产，想把乙公司买过来。甲公司可以采取三个办法：

1、甲公司直接和乙公司的管理层打交道，将其真正有用的机器设备等实质性经营资产购买过来，乙公司不用解散，成为一张空壳，乙公司的乱帐甲不用管，这叫资产收购。乙公司可能要缴纳企业所得税、增值税、土地增值税，契税（取得对价是不动产时）。

2、甲公司和乙公司的股东B打交道，把乙公司50%以上的股权买过来，会计上称之为控股合并，乙公司依然存续，并且有实质性经营资产，只是股东由B换成了甲，这叫股权收购。B不用交增值税（除非乙公司是上市公司），也不用交土地增值税。甲企业可继续使用乙企业的资质如高新技术企业等。

3、甲公司和乙公司的股东B打交道，购买乙公司的全部资产、负债、劳动力，把乙公司解散掉，乙公司的资产纳入甲公司，叫吸收合并，纳入到新设的公司叫新设合并。合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的甲公司承继。

资产收购，股权收购，企业合并都可以把乙公司的实质性经营资产归甲公司所有，但法律形式不同，在税收上是截然不同的。

二、会计处理

（一）受让方的会计处理

受让方以发生权益工具，或者以其持有的控股子公司股权作为对价，以及与其他非股权支付额组合一并支付对价，所取得的固定资产、无形资产、无形资产、存货等经营资产，分别适用：企业会计准则第4号及指南——固定资产、企业会计准则第6号及指南——无形资产、企业会计准则第1号及指南——存货、企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换等，按照取得非现金资产的公允价值进行初始计量。

（二）转让方的会计处理

转让方以非现金资产作为对价取得受让方的股权，按照企业会计准则第2号及指南——长期股权投资、企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。

转让方以非现金资产作为对价取得受让方持有的控股子公司的全部或部分股权，如果转让方对受让方实施控制，应按照企业会计准则第20号及指南——企业合并对长期股权投资进行初始计量。如果不构成控制，应按照企业会计准则第7号及指南——非货币性资产交换作帐。

案例一：甲公司于2016年10月30日以其本企业20%股权，公允价值5000万元作为对价，收购乙公司实质性经营资产（纳入营改增试点之日前购入的旧固定资产），若被收购资产占乙公司资产总额的90%。被收购固定资产原价4800万元，累计折旧1200万元，计提减值准备600万元，公允价值5000万元（含增值税），计税基础为3000万元。收购前，甲公司股权总额为2000万元。

解：

（一）受让方甲公司收购乙公司资产，以自己的股权为对价

借：固定资产5000

贷：实收资本——乙公司2000/(1-20%)*20%=500

资本公积——资本溢价4500

（二）转让方乙公司转让实质性经营资产，取得甲公司的股权

借：长期股权投资——甲公司5000

固定资产减值准备600

累计折旧1200

贷：固定资产4800

应交税费——应交增值税5000/(1+3%)*2%=97.09

营业外收入——处置非流动资产利得6702.91

三、税务处理

（一）增值税

只要是与资产相关的债权、负债和劳动力随同资产一并转让，转让资产中涉及的货物转让，就不征收增值税。并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。

依据：总局公告2011年第13号（整体转让）、总局公告2012年第55号（转让进项转移）、总局公告2012年第55号（转让进项转移）

（二）企业所得税

1、一般性税务处理

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条规定，除国务院、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中