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企业集团筹划的撤并时机选择

国家税务总局关于印发《增值税问题解答（之一）》的通知（国税函发[1995]

288号）明确

 1.对纳税人倒闭、破产、解散、停业后销售的货物，应按现行税法的规定征税。

 2.《财政部、国家税务总局关于期初存货已征税款抵扣问题的通知》（财税

[1995]42号）规定，从1995年起，增值税一般纳税人期初存货已征税款在5年

内实行按比例分期抵扣的办法。增值税一般纳税人，如因倒闭、破产、解散、停

业等原因不再购进货物而只销售存货的，或者为了维持销售存货的业务而只购进

水、电的，其期初存货已征税款的抵扣，可按实际动用数抵扣。增值税一般纳税

人申请按动用数抵扣期初进项税额，需提供有关部门批准其倒闭、破产、解散、

停业的文件等资料，并报经税务机关批准。

 3.对纳税人期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大于

销项税额后不足抵扣部分，税务机关不再退税。

 例如：2004年5月16日，某地金虹集团公司接到当地税务机关的通知，指出

该公司的下属企业B公司长期负申报，有通过关联企业进行避税的嫌疑，要求公

司查找原因，并限期整改。

 金虹集团公司是一家大型国有企业，下设五个二级法人公司，各子公司的财务

情况接受公司财务公司的统一管理，实行内部银行结算。其中核心公司A主要生

产小颗粒的化工产品，B公司生产大颗粒的化工产品。两家子公司在产品上属于

一个体系，但是各为一个生产流水线，均为增值税一般纳税人。接到税务机关的

通知之后，新上任的董事长十分重视，他通过对集团公司财务报表的对比分析，

发现公司的增值税的税收负担是有些不正常，A公司每月都有较大的增值税应纳

税金，而B公司却存在较大的留抵税款。因此，他请分管财务的总经理落实此事。

 财务总经理请来了专业人士“把脉问诊”。专业人员对两个公司的财务状况和

公司机构的运行情况进行了全面的分析，得出的结果是：由于该企业集团内部

“母”与“子”的关系设计不合理而导致税负不合理，从而造成一方面自己的税

收负担增加，另一方面还被税务机关怀疑避税的尴尬境地。

 原来，该集团公司为了扩大生产规模，在2003年中期投资兴建了年产20万吨

的大颗粒化工产品生产线。当时有关部门为了完成投资考核指标，于是要求该项

目以独立企业的形式来承建。因而，该集团公司就把这条扩建中的新生产线登记

注册全资子公司，实行独立核算，并到当地主管税务机关进行了增值税一般纳税

人的资格认定，该项目已于2003年底试产成功。

 A公司2004年1月至5月已实现增值税应缴税金2000万元，而B公司实现税

金则为留抵税额600万元。按照集团公司的预测，到本年12月末A公司实现税

金可达4800万元，而B公司的增值税进项留抵税额也将高达1300万元。

 考虑到A、B两公司的生产流程相似，新扩建的生产线就其实质而言，也就是

A公司的一个生产车间，至多是一个不独立核算的分公司。有关专业人士建议该

集团公司应该将A、B两家子公司“合二为一”。即将B公司撤并到A公司中去，

这样合并的好处在于既精简了机构，减少了管理人员，达到了减员增效的目的，

又避免了不必要的关联交易所造成的实现税金不真实的问题。这样做的最大好处，

就是有可能使B公司600万元增值税税款的进项税额，在A公司的销项税额中得

以抵扣。该企业的应纳税金也由原来的4800万元降至近3500万元的水平。

 当财务公司负责具体筹划的人员向当地主管税务咨询时，税务机关提醒，《增

值税问题解答》（国税函发[1995]288号）对倒闭、破产、解散、停业企业作了

如下规定：“对期初存货中尚未抵扣的已征税款，以及征税后出现的进项税额大

于销项税额不足抵扣的部分，税务机关不再退税。”据此规定，A公司与B公司

之间通过撤并可以降低以后经营期间的税收担负，但是不能消化现存的600万元

留抵税款。如果按此方案操作，就会给公司造成600万元的损失。

 鉴于此，集团公司内部就形成了两种截然不同的意见。一种意见认为：与其到

年底损失1300万元的增值税进项留抵税额，不如迅速合二为一，仅损失本年1

月～5月600万元的留抵税额，反而可以使下半年预计的700万元的留抵税额在

B公司撤并后得以抵扣。

 另一种意见认为：现在不能合并，如果要合并，应该寻找一个最佳的结合点，

从而规避600万元的损失。从理论上讲，这个最佳结合点是存在的，即为：B公

司的增值税销项税额=B公