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关联交易管理制度

第一章总则

第一条为规范公司关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：

1.购买或销售商品；

2.购买或销售除商品以外的其他资产；

3.提供或接受劳务；

4.担保；

5.提供资金（包括以现金或实物形式提供的贷款或权益性资金）；

6.租赁；

7.代理；

8.研究与开发项目的转移；

9.许可协议；

10.代表企业或由企业代表另一方进行债务结算；

11.关键管理人员薪酬。

第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

1.具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（3）持有公司5以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（4）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

2.公司与上述第（2）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

3.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（1）直接或者间接持有公司5以上股份的自然人；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（4）本条第1款第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。

4.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的法人、自然人，为公司的关联人。

第二章关联交易决策权限与审议程序

第四条公司关联交易的决策权限和审议程序如下：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易，由董事会审议。

2.公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

3.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

4.股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

5.公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用上述规定。

6.公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

第六条前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1.交易对方；

2.在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4.交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第3款第（4）项的规定）；

5.交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第3款第（4）项的规定）；

6.中国证监会、证券交易所或公司认定的

关联交易管理制度（1）

第一章总则

第一条为规范本公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公