问询函2017-2018天际股份深交所.pdfVIP

关于对天际电器的重组问询函

中小板重组问询函（需行政）【2016】第56号

天际电器董事会：

2016年6月16公司直通披露了《天际电器有限

公司及支付现金资产并募集配套暨关联报告

书（草案）》（以下简称“报告书”）。对上述披露文件进行了形式

，请从如下方面予以完善：

1、新华化工、兴创源投资及新昊投资分别持有新泰材料50.3%、

30%、19.7%的，新华化工实际控制人为新泰材料董事长，

兴创源投资实际控制人为新泰材料董事，新昊投资实际控制人

为新泰材料董事，新昊投资多名股东为新泰材料高管，请说明

兴创源投资与新华化工、新昊投资不构成一致行动人的，请独立

财务顾问与明确意见。

2、请根据《公开的公司信息披露内容与格式准则第26

号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》（以下简称

“《第26号准则》”）第二十四条补充披露对新泰材料采用市场法估值

增值的、市场法与收益法评估值产生差异的，以及收益法评

估过程中对六氟磷酸锂与新泰材料原材料的价格预测以及相关依据、

六氟磷酸锂销量预测以及相关依据、未来预期收益现金流以及相关依

据、评估的具体过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，并请

1

披露市场法评估过程的具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象

或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑等。

3、根据报告备考财务报表，此次完成后上市公司的

商誉账面价值为25.6亿元，占2016年3月31日总资产的比例为

74.64%，同时新泰材料业绩对六氟磷酸锂价格具有较高的敏感性，请

计算此次收购形成的商誉，并请对新泰材料业绩、商誉减值就六氟磷

酸锂价格变化做敏感性分析，同时，分析对上市公司业绩的整体影响，

请将本部分内容补充至商誉减值风险提示。

4、请根据《第26号准则》第十六条的规定，补充披露新泰材料

最近三年增资及股权转让的、作价依据及其合理性，股权变动相

关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法

律及公司章程的规定，以及是否存在限制或性规定而转

让的情形。同时，请补充披露新泰材料最近三年进行与、增资