2023年经济法题库案例分析综合.doc

案例分析综合

第一章无

第二章公司法

案例分析1.甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合作公司（以下简称A公司）。合作协议约定：甲、乙为普通合作人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合作人，分别出资15万元；甲执行合作公司事务，对外代表A公司。2023年A公司发生下列事实：2月，甲以A公司的名义与B公司签订了一份12万元的买卖协议。乙获知后，认为该买卖协议损害了A公司的利益，且甲的行为违反了A公司内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元协议的限制，遂规定各合作人作出决议，撤消甲代表A公司签订协议的资格。

4月，乙、丙分别征得甲的批准后，以自己在A公司中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。

8月，丁退伙，并从A公司取得退伙结算财产l2万元。

9月，A公司吸取庚作为普通合作人入伙，庚出资8万元。

10月，A公司的债权人C公司规定A公司偿还6月份所欠款项50万元。

11月，丙因所设个人独资公司发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A公司中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营。

经查：A公司内部约定，甲无权单独与第三人签订超过l0万元的协议，B公司与A公司签订买卖协议时，不知A公司该内部约定。合作协议未对合作人以财产份额出质事项进行约定。

请根据上述材料，分别回答下列问题：

（1）甲以A公司的名义与B公司签订的买卖协议是否有效?并说明理由。

（2）合作人对撤消甲代表A公司签订协议的资格事项作出决议，在合作协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?

（3）乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。

（4）假如A公司的所有财产局限性清偿C公司的债务，对局限性清偿的部分，哪些合作人应当承担清偿责任?如何承担清偿责任?

（5）人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营是否合法?并说明理由。

参考答案（1）甲以A公司的名义与B公司签订的买卖协议有效。根据《合作公司法》的规定，合作公司对合作人执行合作公司事务以及对外代表合作公司权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖协议有效。

（2）实行合作人一人一票并经全体合作人过半数通过的表决方式。

（3）①乙的质押行为无效。根据《合作公司法》的规定，普通合作人以其在合作公司中的财产份额出质的，须经其他合作人一致批准；未经其他合作人一致批准，其行为无效，由此给善意第三人导致损失的，由行为人依法承担补偿责任。在本题中，普通合作人乙的质押行为未经其他合作人的一致批准，因此，质押行为无效。②丙的质押行为有效。根据《合作公司法》的规定，有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质；但是，合作协议另有约定的除外。在本题中，由于合作协议未对合作人以财产份额出质事项进行约定，因此，有效合作人丙的质押行为有效。

（4）①普通合作人甲、乙、庚应承担无限连带责任；②有限合作人丙以出资额为限承担有限责任；③退伙的有限合作人丁以其退伙时从A公司分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A公司以现有公司组织形式继续经营不合法。根据《合作公司法》的规定，有限合作公司仅剩普通合作人的，应当转为普通合作公司。在本题中，人民法院强制执行丙在A公司中的所有财产份额后，有限合作人丙当然退伙，A公司中仅剩下普通合作人，A公司应当转为普通合作公司。

案例分析2.甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一从事商品流通的有限合作公司。合作协议约定了以下事项：

（1）甲以钞票5万元出资，乙以房屋作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，此外以商标权作价5万元出资，丁以钞票10万元出资；

（2）丁为普通合作人，甲、乙、丙均为有限合作人；

（3）各合作人按相同比例分派赚钱、分担亏损；

（4）合作公司的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合作公司事务，也不对外代表合作公司；

（5）普通合作人向合作人以外的人转让财产份额的，不需要通过其他合作人批准；

（6）合作公司名称为“稳信物流合作公司”。

请根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：

（1）合作人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定？

（2）合作公司事务执行方式是否符合规定？

（3）关于合作人转让出资的约定是否符合法律规定？

（4）合作公司名称是否符合规定？

（5）各合作人按照相同比例分派赚钱、分担亏损的约定是否符合规定？

参考答案（1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。根据规定，有限合作人不得以劳务出资，丙为该合作公司的有限合作人，因此不得以劳务作为出资。（2）合作公司的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合作人不执行