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房地产并购财务顾问服务合同

甲方（委托方）：

住所地：

法定代表人：

乙方（顾问方）：

住所地：

法定代表人：

鉴于：甲方拟将其所有的若干土地使用权及在建工程项目（下称“本合同项目”）进行转让（或合资、合作），甲方委托乙方就上述事宜向其提供相应顾问服务。经协商，双方就以下条款达成一致，并签订本合同。

第一条本合同之特殊名词定义

1、“转让（或合资、合作）”，指以使潜在投资者参与本合同项目建设为目的，通过任何形式对本合同项目实体权益的处置，包括但不限于：

a.无论通过直接或间接的方式，将甲方的国有土地使用权及在建工程部分或全部转让给潜在投资者；

b.无论通过直接或间接的方式，使得潜在投资者取得甲方的股权或间接取得甲方的权益（包括但不限于：将甲方的股东/实际控制人

先生（中华人民共和国公民身份号码为：）的股权部分或全部转让给潜在投资者；同意潜在投资者认购甲方的增资）；

c.同意潜在投资者针对本合同项目进行债权融资或任何其他方式的融资。

2、“潜在投资者”，指由乙方推荐介绍的参与本合同项目合作的第三方，包括潜在投资者本身及其指定的参与本合同项目合作的任何第三方。

3、“先生”，包括先生本人及受其控制的通过直接或间接的方式持有甲方股权或享有甲方权益和本合同项目权益的任何单位和个人。

4、“顾问方”特指本合同中受甲方委托的乙方及由甲书面授权的乙方相关工作人员。

5、“转让（或合资、合作）合同”，指就“转让（或合资、合作）”达成的合同。

第二条本合同项目的详情

1、本合同项下的项目名称为“百悦城项目”。

2、本合同项目土地使用权的基本情况如下：

国有土地使用证号为：??????????，四至范围为北起??????，南至??????????，东起???????????，西至???????????。

3、本合同项目在建工程系在本合同项目土地使用权所对应的土地上已开始实施的建设工程。

第三条甲方的承诺和义务

1、甲方保证委托事项是合法的。甲方应积极配合乙方的工作并提供相应的协助，甲方有责任及时、详尽地向乙方提供与委托事项有关的陈述和文件材料，并保证该等陈述和文件材料的真实性、合法性且不存在任何误导。

2、甲方应及时向乙方出具相关的授权委托书或相应的授权性文件；甲方应对乙方推荐潜在投资者的建议及时（不得长于三个工作日）做出回应，并配合乙方与潜在投资者谈判、签约，不得无故推迟或拒绝。

3、甲方应基于其独立判断做出决策，其与潜在投资者的签约风险由甲方自行承担。

4、甲方承诺一旦潜在投资者与甲方（视转让（或合资、合作）的具体情况而定）就本合同项目签订转让（或合资、合作）合同，甲方即应承担向乙方支付顾问服务费的义务。

5、如果潜在投资者与甲方就本合同项目之外的项目达成合作，甲方亦应承担向乙方支付顾问服务费用的义务（顾问服务费用的数额和支付方式由双方依据本协议的相关约定参照执行）。

6、甲方承诺，其已就签订本合同取得董事会的同意。

7、甲方承诺，无论甲方的股权状况、实际控制人发生何种变化，甲方都应承担本合同项下的各项义务。

第四条乙方的承诺和义务

1、乙方在履行本合同的过程中，应本着诚信、专业、高效的职业精神完成甲方的委托事项。

2、乙方应积极为甲方选取潜在投资者。乙方可以向潜在投资者表明其为甲方的委托人，有权向潜在投资者介绍甲方的相关情况并把本合同项目介绍给潜在投资者，协助并参与商业谈判、设计交易方案并及时沟通情况。

3、乙方协助甲方做好就本合同项目向潜在投资者的前期沟通及介绍工作，在甲方的协助下，安排潜在投资者实地考察并介绍本合同项目的具体情况，潜在投资的相关费用由甲方负担（潜在投资者自行承担者除外）。

3、乙方应积极努力做好顾问介绍，推荐并协调会计师事务所、律师事务所等相关中介机构开展工作；协调有关矛盾，应及时地向甲方通报委托事项的进展情况。

4、乙方应根据潜在投资者的需求，协同甲方一起，本着积极和严谨的原则，解决潜在投资者提出的市场、项目、投资评价等问题，并提供顾问意见，满足潜在投资者的需求。

5、乙方承诺在本合同项下所从事的相关工作不会损害甲方的利益，乙方