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保密协议

甲方：

地址：

法定代表人（或委托代理人）：

乙方：

地址：

法定代表人（或委托代理人）：

鉴于：

乙方（与其子公司或关联公司，统称“乙方”）拟与甲方（“公司”，与其子公司和联营公司等关联方，统称“甲方”），在就融资并购合作项目进行协商谈判过程中，公司的其他成员以及公司其他成员的关联人士（如下定义）可能互相提供与拟定交易或合作有关的、关于甲乙方的保密、专有或非公开信息。为此，甲方和乙方（以下合称“各方”，单独称为“一方”）同意订立本保密协议（本“协议”）。

定义

为本协议之目的：

“保密信息”指公司的任何成员或他们各自的关联人士，在本协议日之前、本协议日或本协议后提供给各方或其关联人士的、与拟定交易或合作有关的、任何性质以及任何形式（书面、磁性媒介、电子、数字、口头或其他形式）的所有和任何信息，以及从该等信息中开发的或衍生的所有信息，包括但不限于有关的财务和其他信息，但不包括以下信息：

在签署本协议前已经公开的或已为双方知悉或取得的信息，或在本协议签署后在甲乙双方或其关联人士未违反本协议的情形下获得的公开的信息；或者

双方从第三方获得的信息，且就各方所知，该第三方未违反其对双方公司的有关该等信息的任何保密义务；或者

双方或其任何关联人士在没有参考保密信息的情况下独立开发的信息。

“法律”是指任何适用的法律、法规、规则或有效的法律程序；

“关联人士”指，就有关公司而言，该公司的股东、董事、管理人员、员工、顾问或代理，以及，就各方而言，包括在其或各方获取任何保密信息时作为各方或各方的子公司或关联公司的股东、董事、员工、顾问、代理、贷款人或潜在投资人的任何人士。

保密义务

鉴于双方将向对方或其任何关联人士提供保密信息，双方（代表其自己及作为公司每一成员及其各自关联人士的代理人）承诺：

其仅为从达成拟定交易或合作的角度对对方进行评估之目的使用保密信息，不会为任何非法目的使用任何保密信息；

其会如同对待自己的保密信息一样对待保密信息以使该等保密信息处于保密状态，防止任何未经授权的接触或使用保密信息的行为；其仅会将保密信息提供给有必要知晓与拟定交易或合作有关的保密信息的各方的关联人士，且各方会告知该等关联人士保密信息的保密性质并要求该等关联人士根据本协议条款和条件行事，并会在自身承担所需花费的情况下，采取一切合理措施（包括但不限于司法程序）阻止其关联人士对保密信息作出被禁止的或未经授权的披露；

除非本协议下另有规定，未经公司事先书面同意，其不得以任何方式将全部或部分保密信息披露给任何人，但法律要求的或根据各方对任何监管或政府机构或证券交易所的义务或根据有管辖权的法院的任何指令进行的披露除外。本协议中使用的“人”应被广义解释为包括但不限于任何公司、政府机构、证券交易所、合伙组织、社团或个人，本协议中明确允许的其他个人或实体除外；

除非获得公司的事先书面同意，其不得向任何人披露本协议的存在及内容，以及双方（包括双方的关联人士）和公司之间正在进行或已经发生讨论和谈判的事实，或任何该等讨论或谈判的内容，或与拟定交易有关的任何条款、条件或其他事实，包括拟定交易的进展；

如各方或其任何关联人士被要求或合理预期其可能会根据上述第2(c)和/或2(d)款情形被要求披露任何保密信息，在法律允许的范围内，其将(i)在尽早可行的时间内（但任何情形下应在披露保密信息前）告知公司该等实际的或预期的要求，(ii)尽其最大努力与公司合作，并获得将要接收所披露保密信息的机构作出的有关保密的保证；及(iii)与公司商讨有关采取措施拒绝该等要求或缩小该等要求的范围的可行性；

在各方获悉任何实际发生的或潜在的对本协议下承诺或义务的违反后，其应在尽早可行的时间内将该等实际的或潜在的违反告知公司，并对其及其关联人士对本协议的任何违反行为承担责任；

经公司书面要求，其应立即(i)遵从公司完全自主的决定，向公司归还或销毁（并证明该等销毁），向各方和/或其关联人士提供的保密信息，包括但不限于分析、编稿、预测、研究；以及文件、计算机程序、计算机光盘、只读光盘、磁带或向各方和/或其关联人士提供的保密信息的其他副本材料，以及由各方或其关联人士制备并记录、包含或存储向各方和/或其关联人士提供的全部或部分保密信息的其他材料；以及(ii)销毁（并证明该等销毁）包含保密信息的或由各方和/或其关联人士根据保密信息或利用保密信息制备的文件（包括但不限于笔记、总结、工作文件、分析及其他材料以及所有该等文件的副本）；但各方及其关联人士可以保留由计算机自动电子档案和备份程序创设的包含任何保密信息的计算机记录和文件的副本，且如果各方及其关联人士经咨询其法律顾问认为有必要保留及/或为供任何监管或政府机构或证券交易所审查之用，各方及其关联人士可以保留一份相关保密信息的副本。

进一步承诺