股份公司对外担保管理制度.pdfVIP

XX股份有限公司

对外担保管理制度

第一章总则

第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业

务的内部控制，规范对外担保行为，防范对外担保风险，根据《中华

人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”)《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》

”)、《公司章程》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，制定

本制度。

第二条本制度适用于公司本部及各级子公司。子公司包括公司直

接和间接持股比例50%以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相

对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。

第三条本制度所述的对外担保，指公司和子公司以自有资产或信

誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指：

1、公司对子公司的担保；

2、子公司对其下级公司的担保；

3、子公司相互之间提供担保；

4、公司和子公司对其他单位的担保。

第四条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严

格控制担保风险。

第五条公司对外担保应遵循下列原则：

1、遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法规的规定

，并按照《证券法》、《股票上市规则》的有关规定披露信息。

2、担保由公司统一管理，未经公司有权机构授权或批准，公司

和子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。若外单位为公司或

子公司提供担保，被担保单位可相应提供反担保。公司及子公司提供

反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准

履行相应审议程序和信息披露义务，但公司或子公司为以自身债务为

基础的担保提供反担保的除外。

3、采取反担保等必要措施以防范担保带来的风险。

第二章职责分工与授权批准

第六条公司担保管理实行严格的审批制度，所涉及的部门及其职

责：

(一)公司经办部门和子公司：根据经营发展需要，提出对外担保

申请；

(二)计划财务部：公司对外担保的初审及日常管理部门，负责汇

集和初审被担保人或担保人提交的担保申请以及担保的日常管理与持

续风险控制；

(三)行政办公室：公司对外担保法律事务的咨询管理部门，负责

对担保合同及相关法律文件进行审查和法律咨询；

(四)审计部：公司对外担保审批和执行的监督检查部门，负责对

担保事项的审批和执行过程实施持续性的监督检查；

(五)董事会办公室：公司对外担保的合规性审核及信息披露责任

部门，负责公司对外担保的合规性审核、组织履行董事会或股东大会

的审批程序并进行信息披露。

第七条需报股东大会审批的担保，包括但不限于下列情形：

(一)公司及子公司对外提供的担保总额,超过公司最近一期经审

计净资产50％以后提供的任何担保；

(二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(三)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(四)公司及子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审

计总资产的30%以后提供的任何担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最

近一期经审计总资产30%的担保。

前款第（六）项担保事项，须经出席股东大会的股东所持表决权

的2/3以上通过。

股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条除第七条所规定的情形外，其他对外担保事项由公司董事

会审批，但有公司董事会授权的情形除外。公司和子公司在日常经营

活动中，为履行投标、投资和采购合同而出具的履约保函或保证，由

出具该履约保函或保证单位法定代表人审批。

第九条为共同控制企业或参股企业提供担保，应按照持股比例份

额提供担保，同时也需履行本制度规定的批准程序。

第三章担保审批程序

第十条公司担保申请采用逐级上报方式，子公司向上级公司提出