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股权合作协议条款提议

合同编号：__________

协议各方：

甲方：（全称名称）

乙方：（全称名称）

丙方：（全称名称）

鉴于：

1.甲方是一家依法设立并有效存在的企业，拥有对目标公司的股权；

2.乙方是一家具备投资能力的机构或个人，愿意对目标公司进行投资；

3.丙方作为目标公司的创始人，愿意与乙方共同投资并合作经营；

现经甲乙丙三方协商一致，特订立本股权合作协议，以共同投资、经营目标公司，并明确各方权益。

一、投资金额及股权分配

1.甲方向目标公司投入人民币（大写）：_______元整（小写）：_______元，占目标公司本次增资后总出资的_______%。

2.乙方向目标公司投入人民币（大写）：_______元整（小写）：_______元，占目标公司本次增资后总出资的_______%。

3.丙方向目标公司投入人民币（大写）：_______元整（小写）：_______元，占目标公司本次增资后总出资的_______%。

4.各方按照上述出资比例享有相应的股权，具体股权比例为：甲方_______%，乙方_______%，丙方_______%。

二、投资方式及资金用途

1.甲方、乙方、丙方以货币方式向目标公司投资。

2.投资款项将于本协议签订后_______个工作日内一次性汇入目标公司指定的银行账户。

3.目标公司应当保证投资款项用于合法、有效的经营用途，不得用于违法、违规及高风险投资等。

三、股权转让及优先购买权

1.除非本协议另有约定，任何一方未经其他各方同意，不得将其持有的全部或部分股权转让给第三方。

2.若甲方、乙方、丙方之一因特殊情况需要转让股权，应先通知其他各方，其他各方有权在同等条件下优先购买该股权。

3.各方同意，在目标公司发生增资、减资、合并、分立等变更事项时，按本协议约定的股权比例进行调整。

四、决策权与管理权

1.目标公司的重大决策（包括但不限于公司战略、投资、融资、资产处置、利润分配等）应由董事会或股东会决定。

2.各方应按照股权比例行使相应的决策权，并遵守公司章程及法律法规的规定。

3.各方同意，在目标公司中设立董事会，董事会成员为_______人，甲方、乙方、丙方分别提名_______名、_______名、_______名董事会成员。

五、退出机制

1.各方同意，自投资款项支付之日起_______年内，不得要求退股或撤回投资。

2.若一方确有特殊原因需要提前退股，应提前_______个月通知其他各方，并按照本协议约定的价格及方式进行股权转让。

3.各方同意，在目标公司上市或被收购等情况下，各方按照本协议约定的价格及方式优先购买或转让股权。

六、竞业禁止

1.各方在投资期间及投资结束后_______年内，不得在与目标公司相同或相似的业务领域内从事与目标公司业务相竞争的经营活动。

2.各方应保守目标公司的商业秘密，不得向第三方泄露。

七、违约责任

1.若各方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任，并赔偿其他各方因此所遭受的损失。

2.若一方未按照约定履行投资义务，应向其他各方支付违约金，违约金为本协议约定的投资金额的_______%。

八、争议解决

1.本协议的签订、履行、终止、解除及解释等事项，如有争议，各方应友好协商解决。

2.若协商无果，任何一方均有权向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

九、附则

1.本协议一式肆份，甲方、乙方、丙方各执一份，目标公司留存一份，具有同等法律效力。

2.本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，并对各方具有法律约束力。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

丙方（盖章）：__________

签署日期：__________

一、附件列表：

1.目标公司章程

2.目标公司最近一年财务报表

3.目标公司股权结构图

4.投资款项支付凭证

5.目标公司主要资产清单

6.目标公司主要负债清单

7.目标公司合同及协议清单

8.目标公司知识产权清单

9.目标公司员工名册及薪酬福利政策

10.目标公司经营许可证明文件

二、违约行为及认定：

1.未按照约定时间支付投资款项

2.未按照约定用途使用投资款项

3.未按照约定行使决策权和管理权

4.未按照约定履行竞业禁止义务

5.未按照约定保守商业秘密

6.未按照约定履行股权转让或优先购买权

7.未按照约定履行退股或撤回投资义务

8.未按照约定支付违约金

三、法律名词及解释：

1.股权合作协议：股权合作协议是指投资者与目标公司之间约定股权投资、股权转让、决策权、管理权、退出机制等事项的合同。

2.增资：增资是指公司为扩大经营规模或提高资本实力，按照一定比例增加原有股东的出资额或引入新股东的出资。

3.股权转让：股权转