合伙人合作协议书.docx

合作人合作协议书

总则

根据《中华人民共和国协议法》《公司法》等相关法律规定，通过和谐协商，本着诚信合作、合作共赢的发展理念，就拟成立“深圳有德文化传播有限公司”（以下简称“公司”）事宜达成如下协议：

第一条合作宗旨：共同创业，共谋发展

第二条公司名称：大王运动健身俱乐部

第三条合作经营时间、项目和范围：

1.合作项目和范围：运动教育类培训及其衍生项目经营

第四条法定代表人、注册资本及公司性质

1.法定代表人：王博

2.注册资本：200万元人民币

3.公司性质：依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司，合作股东各以其注册时认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条股东及其出资入股情况

姓名

性别

省份证号

出资金额人民币（元）

所占股份

男

元

男

元

男

元

男

元

1.出资可以根据协商意见，按公司运作需求分期分批支付。在没有超过入股规定金额的前提下，必须在5日内给付公司账户。

2.在公司账户开户前，该资金存放于法人代表的个人银行账户（附近或另行提供）。公司开业后，改账户内的余款将转入公司账户，同时该账户继续用于有关公司的各项款项往来。

第六条盈余分派与债务承担

合作各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

(特别提醒：盈余分派与债务承担可以约定按各合作人各自投资或者平均分派。未约定分担比例的，由各合作人按投资分担。)

(一)盈余分派：以_所占股份__为依据，按比例分派。

(二)债务承担：合作债务先以合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，以__所占股份__为依据，按比例承担。

第七条入伙、退伙、出资的转让。

(一)入伙。

1.新合作人入伙，必须经全体合作人批准；

2.认可并签署本合作协议；

3.除入伙协议另有约定外，入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。入伙的新合作人对入伙前合作公司的债务承担连带责任。

(二)退伙。

特别协议：入伙后三年内不得退伙。三年后依照以下办法：

1.自愿退伙。合作的经营期限内，有下列情形之一时，合作人可以退伙：

a合作协议约定的退伙事由出现；

b经全体合作人批准退伙；

c发生合作人难以继续参与合作公司的事由。

2.当然退伙。合作人有下列情形之一的，当然退伙：

a死亡或者被依法宣告死亡;

b被依法宣告为无民事行为能力人;

c个人丧失偿债能力;

d被人民法院强执行在合作公司中的所有财产份额。

以上情形的退伙以实际发生之日为退伙生效日。

3.除名退伙。合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：

a未履行出资义务;

d合作协议约定的其他事由。

对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人自接到除名告知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉。

合作人退伙后，其他合作人与该退伙人按退伙时的合作公司的财产状况进行结算。

4.协议到期后，合作人可以自由退伙。并按退伙时的合作公司的财产状况进行结算，合作公司需与退伙人一个月内结清账目（经合作公司与退伙人达成协议的除外）。

(三)出资的转让。

三年内，合作人不得转让其在合作中的所有或部分财产份额（合作人经济或其他出现重大变故时另行协商决定）

在同等条件下，合作人有优先受让权。

如向合作人以外的第三人转让，第三人应按公司重新入伙对待，否则以退伙对待转让人。合作人以外的第三人受让合作公司财产份额的，经修改合作协议即成为合作公司的合作人。

第八条公司管理及职能分工

1.公司不设董事会，设执行董事和监事，任期3年。

2.第一届以出资多的合作人或有能力的合作人出任第一任“执行董事兼总经理”，即为本公司第一任执行董事兼总经理，负责公司的平常运营和管理，具体职责涉及：

（1）1办理公司设立登记手续，对外签订协议；

（2）根据公司运营需要招聘员工（财务会计须有其他非连带关系股东共同聘任）；

（3）审批平常事项（涉及公司发展的重大事项，须按本协议第八条第4款解决；甲方财务审批权限为10万元人民币以下，超过该权限数额的，须经各方股东报备认可，方可执行）。

（4）公司平常经营需要的其他职责。

3.公司其他股东为当然“监事”，负责：

（1）对执行董事的运营管理进行必要的协助；

（2）检查公司财务；

（3）监督执行董事执行公司职务的行为；

（4）公司章程规定的其他职责。

4.重大事项解决

公司不设股东会，遇有如下重大事项，须经董事和监事达成一致决议后方可进行：

（1）拟由公司为股东，为其他公司、个人提供担保的；

（2）决定公司的经营方针和投资计划；

（3）《公司法》第三十八条规定的其他事项。

对于上述重大事项的决策，各方股东意见不一致的，在不损害公司利益的原则下，按公司章程解决。

5.除上述重大事项