股权并购律师尽职调查清单.docVIP

河南**律师事务所

公司股权并购律师尽职调查清单

致：???????????????有限公司

自：河南**律师事务所

日期：12月日

鉴于贵司决定聘请我律师事务所为贵司拟进行?????????置业股权收购项目（如下简称“并购项目”）提供法律尽职调查服务，依照对贵公司本次并购项目意图初步理解，咱们需要下述文献和信息，恳请贵公司依照下述阐明予以提供，以尽快推动并购项目。再此，提请贵司注意并理解，本尽职调查文献清单仅为初步清单，在进行尽职调查过程中，尚有也许进行调节和补充。

重要阐明：

1、河南**律师事务所（如下简称“本所”）作为贵司专项法律顾问，为初步拟定目的公司基本状况而提出本尽职调查文献清单（如下简称“尽调清单”）；

2、本尽调清单上所列文献将是本所律师开展本次尽职调查活动，撰写尽职调查报告重要根据，并作为本所律师工作底稿备查文献。因而，恳请贵司务必敦促目的公司关于各方按照真实、精确、完整规定和原则予以提供；

3、本尽调清单中所列各类法律文献关于内容如有所重复，则请予以特别阐明；如本尽调清单中几种文献内容共存于一份文献之中，可将该份文献总体提供；

4、本尽调清单中所列文献，如有不明确之处，务请及时联系和征询本所或本所指派律师；

5、本尽调清单只是初步地列举了律师在本次尽职调查活动中所需法律文献，依照初步调查成果，不排除规定进一步提供其她有关资料。

顺颂商祺！

河南**律师事务所

法律尽职调查清单

一、公司主体方面资料（公司简介、设立及沿革状况）

1公司公司法人营业执照（涉及但不限于公司设立时领取营业执照、历次变更营业执照及通过最新年检营业执照）；

2公司设立时出资合同、股东合同（涉及设立时出资合同、股东合同，现行有效出资合同、股东合同，以及历次出资合同、股东合同修改和补充文献等）；

3公司章程（涉及公司设立时章程，现行有效章程，以及历次章程修改和补充文献）；

4除公司出资合同和章程外，请提供公司股东之间订立与公司或公司经营关于其她合同、合同、意向书、备忘录（如有）；

5公司验资报告（涉及设立时验资报告、历次资本变更验资报告）；

6公司资产评估报告（涉及固定资产和无形资产评估报告，如有）

7公司历次工商变更登记书面状况阐明，以及所有工商登记申请文献，涉及公司设立时工商设立登记申请书（表），其后历次工商变更登记申请书（表）以及工商局核发审核意见书(表)等有关文献；

8公司历次年检报告；

9所有与公司增资扩股、减资、股权转让、合并、分立、收购兼并、资产置换、资产剥离、对外投资等重大事件有关合同/合同、与上述重大法律事件有关政府批准文献或法院判决(如有)；

10与公司股权质押有关合同和/或批准文献、工商登记备案文献（如有）

11公司既有董事、监事、高档管理人员基本信息，涉及姓名、国籍、联系地址、职位、工资水平、在公司持股比例及其她业务利益（涉及但不限于公司所提供未偿还贷款、担保）、在除公司以外任何其他公司所持有权益及兼职状况、与否曾担任过任何因经营不善而被破产清算或因违法而被吊销营业执照公司法定代表人、董事、高档职工或股东；

12公司股东会历次决策、股东会会议记录和会议告知（如有）；

13公司董事会历次决策、董事会会议记录和会议告知（如有）；

14公司监事会历次决策、监事会会议记录和会议告知（如有）；

15公司完整组织构造图，涉及公司各股东及公司全资、控股、参股、联营、合伙公司等）、不具备法人资格下属公司或部门（涉及于分公司、营业部、中心等，下同），构造图应标明控股或参股关系、持股份额、其他持股人名称及持股数量，并提供公司曾经设立过关联公司或有关业务运营公司设立文献和终结或转让文献（如有）；

16政府部门对公司设立任何分公司、办事处或其她经营实体批准文献及对上述分公司、办事处或其她经营实体变更批准文献（如有）；

17政府部门向公司核发涉及公司生产经营所有允许性文献，或特许权、特许经营等允许性文献，以及政府关于主管部门向公司核发涉及公司及其下属公司、下属部门生产经营活动所有告知、决定、批复、复函、允许证、登记备案等文献；

18组织机构代码证；

19税务登记证；

20贵公司本行业各种资质证书（如有）；

21项目可行性研究报告（如有）；

22现时有效公司承包经营合同（如有）；

23下属公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等与寻常经营有关允许文献，并提供下属公司状况阐明，涉及股权构造、公司股权来源、赚钱状况等（如有）

二、股东状况资料

1公司每位股东状况描述，涉及姓名（名称）、股权比例、成为公司股东详细时间，如是法人股东，还应涉及其业务范畴、经营范畴及法定代表人等基本信息，并提供该法人股东现时有效且通过年检公司法人营业执照复印件、公司章程以及其从事业务状况简介；

2若公司任何股东是国