2024并购居间保密协议.docx

合同编号：__________

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鉴于：

2.乙方为一家具有独立法人资格的企业，愿意购买甲方持有的目标公司股权；

3.双方为了确保在并购过程中双方的商业秘密得到保护，经友好协商，达成如下协议：

第一条保密义务

1.2乙方同意在保密期限内，仅将甲方提供的商业秘密信息用于本次并购交易的评估和决策，不得用于其他目的。

第二条保密信息的范围

2.1甲方提供的商业秘密信息包括但不限于：目标公司的财务报表、业务运营情况、客户信息、技术资料、市场策略、内部管理资料等。

2.2乙方同意，对本条第1款所述的商业秘密信息予以严格保密，并不得向任何第三方披露或泄露。

第三条保密信息的传递和保管

3.1乙方应采取适当措施，确保甲方提供的商业秘密信息仅限于本协议第二条所述的目的所需的人员知悉。

3.2乙方应将甲方提供的商业秘密信息保存在安全的地方，防止未经授权的查阅、复制或泄露。

第四条保密信息的例外

（1）依法应当向行政机关、司法机关提供相关信息；

（2）为保护知识产权、商业秘密等合法权益，向相关机构申请保护；

（3）在法庭审理或仲裁程序中，根据法庭或仲裁机构的要求提供相关信息；

（4）双方另有约定的其他情况。

第五条违约责任

5.1如乙方违反本协议的保密义务，甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并承担相应的违约责任。

5.2乙方同意，如因其违约行为给甲方造成经济损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

第六条协议的解除和终止

（1）双方协商一致；

（2）并购交易未能完成，且双方均同意解除或终止本协议；

（3）法律、法规规定的其他情形。

第七条争议解决

7.1双方因本协议的履行发生争议的，应协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地的人民法院提起诉讼。

第八条其他约定

8.1本协议自双方签署之日起生效，一式两份，甲、乙双方各执一份。

8.2本协议未尽事宜，双方可另行协商补充。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

签署日期：____年____月____日

多方为主导时的，附件条款及说明

一、当甲方为主导时，增加的多项条款及说明

1.1甲方独家授权条款

甲方同意在保密期限内，独家授权乙方作为收购方参与本次并购交易，未经甲方书面同意，乙方不得将收购权转让给任何第三方。如乙方违反本条款，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方支付违约金。

1.2排他性谈判条款

甲方同意在保密期限内，仅与乙方进行并购谈判，不得与其他潜在买家进行谈判或透露目标公司的商业秘密信息。如甲方违反本条款，乙方有权要求甲方支付违约金。

1.3尽职调查条款

乙方应在签署本协议后的一定时间内（具体时间由双方协商确定），对目标公司进行尽职调查。在此过程中，乙方应遵守本协议的保密义务，对获取的商业秘密信息予以保密。

1.4收购价格调整条款

如尽职调查结果显示目标公司存在未披露的债务、诉讼、违法行为等影响收购价格的情况，双方可协商调整收购价格。如双方无法达成一致，甲方有权终止本协议。

1.5终止并购交易的特殊情形

（1）目标公司在保密期限内发生重大不利变化，影响收购价值；

（2）宏观经济环境、政策法规发生重大不利变化，影响并购交易的实施；

（3）双方约定的其他终止并购交易的情形。

二、当乙方为主导时，增加的多项条款及说明

2.1预付款项条款

乙方应在签署本协议后的一定时间内支付预付款项，作为对甲方履行本协议的诚意保障。如乙方未能按时支付预付款项，甲方有权终止本协议。

2.2收购完成时间条款

双方约定并购交易的完成时间，如乙方未能在约定时间内完成收购，应支付违约金。

2.3反摊薄条款

如目标公司在并购完成后的股权结构中，乙方的股权比例低于原约定比例，乙方有权要求甲方以现金方式对乙方进行补偿，以保证乙方的股权比例符合原约定。

2.4竞业禁止条款

乙方承诺在并购完成后的一定时间内，不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动，以防止竞争冲突。

2.5管理层留任条款

乙方承诺在并购完成后，保留目标公司现有管理层，并确保管理层继续履行其职务。

三、当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

3.1中介费用条款

双方同意支付第三方中介机构的服务费用，具体费用根据中介机构的服务内容和金额协商确定。如一方未支付中介费用，另一方有权终止本协议。

3.2中介保密义务条款

第三方中介机构同意在保密期限内，对获取的目标公司商业秘密信息予以保密，并不得向任何第三方披露或泄露。如中介违反本条款，甲方有权要求中介支付违约金。

3.3中介服务范围和期限条款

双方明确第三方中介机构的服务范围和期限，如中介未能在约定范围内提供服务或未在约定期限内完成服务，双方有权终止本协议。

3.4中介退出条款

如第三方中介在并购交易过程中出现违约行为，一方有权终止与中介的合作，并有权要求中介支付违约金。

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