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合资企业设立协议

合同编号：__________

甲方：

名称：__________

地址：__________

法定代表人：__________

联系电话：__________

电子邮箱：__________

乙方：

名称：__________

地址：__________

法定代表人：__________

联系电话：__________

电子邮箱：__________

鉴于甲方和乙方均具有投资合作意向，愿意共同投资设立一家合资企业，并鉴于双方就合资企业的设立达成了一致意见，为明确双方的权利和义务，经友好协商，双方达成如下协议：

第一条合资企业的名称和住所

1.1合资企业的名称为：__________

1.2合资企业的住所为：__________

第二条合资企业的经营范围

2.1合资企业的经营范围为：__________

第三条注册资本

3.1合资企业的注册资本为人民币__________万元。

3.2甲方以现金方式认缴出资额为人民币__________万元，占合资企业注册资本的__________%。

3.3乙方以现金方式认缴出资额为人民币__________万元，占合资企业注册资本的__________%。

第四条出资方式

4.1甲乙双方的出资方式均为现金。

4.2甲乙双方应按照本协议约定的出资额和出资时间，将出资款一次性汇入合资企业指定的银行账户。

第五条出资时间

5.1甲乙双方应自本协议签订之日起__________日内完成出资。

第六条管理方式

6.1合资企业设立董事会，董事会由甲方、乙方委派的代表组成，董事会成员为__________人。

6.2董事会负责决定合资企业的重大事项。

6.3合资企业设立经营管理团队，经营管理团队负责日常经营管理事务。

第七条利润分配

7.1合资企业的利润分配原则为：__________

7.2甲乙双方按照其出资比例分享合资企业的利润。

第八条亏损承担

8.1合资企业的亏损由甲乙双方按照其出资比例承担。

第九条技术及知识产权

9.1合资企业使用的技术及知识产权由甲方提供，乙方负责技术支持和培训。

9.2合资企业享有技术及知识产权的使用权，未经甲方同意，乙方不得将技术及知识产权转让给第三方。

第十条竞业禁止

10.1甲乙双方在合资企业经营期间，不得从事与合资企业相同或相似的经营活动。

10.2甲乙双方在合资企业经营期间，不得在任何形式的媒体上发布与合资企业相同或相似的广告。

第十一条终止和解除

11.1本协议在下列情况下可以终止：

（1）合资企业经营期限届满，甲乙双方同意不再延长经营期限；

（2）甲乙双方协商一致解除本协议；

（3）一方违反本协议，严重损害另一方利益，对方有权解除本协议；

（4）依法应终止的其他情形。

11.2本协议终止后，甲乙双方应按照本协议约定处理合资企业的财产和债务。

第十二条争议解决

12.1双方在履行本协议过程中发生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十三条其他约定

13.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

13.2本协议自甲乙双方签字（盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：__________

乙方（盖章）：__________

签订日期：__________年__________月__________日

一、附件列表：

1.合资企业设立协议

2.董事会成员名单

3.出资证明

4.技术及知识产权证明文件

5.竞业禁止证明文件

6.争议解决机构证明文件

7.合资企业经营计划书

8.合资企业财务预算报告

9.合资企业章程

10.其他与合资企业设立相关的文件

二、违约行为及认定：

1.甲方、乙方未按照本协议约定的出资额和出资时间完成出资，构成违约。

2.甲方、乙方违反本协议的保密条款，泄露合资企业商业秘密，构成违约。

3.甲方、乙方未按照本协议约定的经营范围进行经营，构成违约。

4.甲方、乙方未履行本协议约定的技术支持和培训义务，构成违约。

5.甲方、乙方违反本协议约定的竞业禁止条款，构成违约。

6.其他违反本协议约定的行为。

三、法律名词及解释：

1.合资企业：指由中方和外方共同投资设立的企业，按照中国的法律和法规进行经营和管理。

2.注册资本：指合资企业在设立时由各方认缴的出资额。

3.出资方式：指合资企业各方按照本协议约定的方式向合资企业投入资金、实物、技术等。

4.董事会：是合资企业的最高决策机构，负责决定合资企业的重大事项。

5.竞业禁止：指合资企业各方在合资企业经营期间，不得从事与合资企业相同或相似的经营活动。

6.违约：指合资企业各方未能履行本协议约定的义务。

四、执行中遇到的问题及解决办