阿里巴选择合伙人制度兼论双层股权结构济合理性.pptx

阿里巴巴为何选择合伙人制度?

——兼论双层股权结构的经济合理性中山大学管理学院叶青1

2014年11月11日217个国家和地区超过571亿元人民币的交易额，远超去年的350亿元2.78亿个物流包裹，远超去年的1.5亿个移动端的成交额达到了243亿元人民币，是去年的4.54倍，占到今年总成交额的42.6%“剁手党”们正在啧啧感叹着自己创造的伟大历史，但在马云看来，这个数字并没有多大的意义，去年300亿，今年500亿，明年1000亿？SoWhat？真正有价值的是在今年“双十一”里发生着的那些“不经意”的变化：越来越多的来自手机的订单、来自乡野的订单、来自地球另一端的订单……2

论文结构缘起（研究动机）案例介绍文献述评重新认识双层股权结构再评估现有研究及未来方向对监管规则的讨论3

4AlibabaIPO

阿里巴巴的合伙人制度5由阿里巴巴集团内部产生的合伙人将有权提名董事会多数席位，而不受其实际持股比例的限制这意味着仅仅持有少数股权（现金流权）的合伙人却可以通过控制董事会来掌控整个公司的决策权，而外部股东则可能任人宰割。

阿里巴巴的合伙人制度6反方：评论家：同股不同权是“霸王条款”香港证监机构：保护投资者利益，维护市场公平，拒绝阿里巴巴在香港上市正方：孙正义（阿里巴巴的主要股东之一日本软银集团总裁）：力挺合伙人制度，声称其是阿里巴巴成功的核心一些知名企业家（如柳传志）：理解和支持阿里巴巴的合伙人制度到底有利于还是有损于股东利益？各执一词，毁誉参半

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阿里巴巴的合伙人制度并非孤例

8双层股权结构（dualclasssharestructure）Ford,Nike,Apple,Google,Facebook,WashingtonPost,NewYorkTimes…现金流权相同（cash-flowrights）不相同的投票权或选举董事的权利（votingrightsordirectorelectionrights）现金流权与投票权的差额（Divergencebetweenvotingrightsandcash-flowrights）现金流权与决策权的差额（Divergencebetweendecisionrightsandcash-flowrights）

9双层股权结构到底有利于还是有损于股东利益？早在上世纪20年代双层股权结构诞生之初，这一制度设计就曾引起学术界、监管层与媒体公众的强烈质疑纽交所在1986年宣布放弃固守了60年之久的“一股一票”原则，明确允许具有不同等投票权的股票上市交易，当时亦引发各界对股东权利配置问题的广泛讨论欧盟委员会在2003年提出拟在欧盟国家推行“一股一票”原则，但因争议太大，这一提案最终不了了之JournalofFinancialEconomics1988：“Thedistributionofpoweramongcorporatemanagers,shareholders,anddirectors”Burkart,M.,Lee,S.(2008).Oneshare-onevote:thetheory.ReviewofFinance,12(1),1-49.Adams,R.,Ferreira,D.(2008).Oneshare-onevote:theempiricalevidence.ReviewofFinance,12(1),51-91.阿里巴巴的合伙人制度引起的争议也非孤例

诸多困惑：1首先，从直觉上讲，双层股权结构在赋予内部人决策权的同时只让其承担部分经济后果，这不仅造成动机的扭曲，而且还使其免受控制权市场的监督，从而进一步加重这种扭曲（JensenandMeckling,1976）。由此，一个推断就是，因代理问题严重，此类公司必定问题重重、业绩堪忧，甚或被市场淘汰。然而，令人瞠目的是，现实却是另一番图景。在双层股权结构公司的一长串名单中，既不乏像福特汽车、Coors啤酒、Cross钢笔、JackDanielsWhiskey、《纽约时报》、《华盛顿邮报》等声誉卓著的百年老店（DeAngeloandDeAngelo,1985），也包括众多在互联网等新兴行业弄潮的市场新贵，譬如google、facebook、苹果公司，以及中国的阿里巴巴、百度、京东等。这引发了我们的第一个疑问：为何在众多采用双层股权结构的公司中，公司业绩并未如理论预期那样受到代理问题的严重影响，反而是发展态势良好？10

诸多困惑：2新制度经济学认为，企业产品和服务的竞争，背后实质上是各种协调生产要素的组织形式之间的竞争，而最终能在竞争中胜出而存活下来的，必定是那些能够有效降