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新余钢铁股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，建立和健全董事会的审计评价

和监督机制，完善公司治理结构，确保董事会对经理层的有效监督，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证

券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》及有

关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），

并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作

机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的

工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公

司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、

完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司审计部

承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等

日常工作。审计委员会履行职责时，上市公司管理层及相关部门须

给予配合。审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，协助配合

工作。审计工作组由公司财务总监、内部审计人员、财务人员和证券

部工作人员组成。

第二章审计委员会的人员组成

第五条审计委员会成员由董事会人员组成，独立董事占二分之

一以上（含二分之一），委员中至少有一名独立董事为专业会计人

士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专

业知识和商业经验，审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营

管理事务。

第六条审计委员会委员由提名委员会提名，并由董事会选举产

生。

第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主

持委员会工作；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，并

在委员内选举产生。

第八条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第五至第七条规定补足委员人数。

第九条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，

公司董事会应当及时增补新的委员。

第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履

职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

第十一条上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职

情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章审计委员会的职责

第十二条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）指导公司内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）评估公司内部控制的有效性；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）对公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（七）配合监事会的监事审计活动；

（八）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟

通；

（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其

他事项。

第十三条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至

少包括以下方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构

提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及

在审计中发现的重大事项；

（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十四条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）审阅上市公司年度内部审计工作计划；

（二）督促上市公司内部审计计划的实施；

（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督

促重大问题的整改；

（四）指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管

理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送

审计委员会。