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【51条IPO审核问答指引】首发审核财务与会计知识问答

2018年，监管部门向各家券商投行发布了最新IPO审核51条问

答指引，包括26条首发审核财务与会计知识问答、25条首发审核法

律方面的知识问答。

注：由于官方并未公开发布该指引，以下内容系通过第三方渠道

获取，谨供参考。

51条IPO审核问答指引——

首发审核财务与会计知识问答

问题1、基于企业发展考虑，部分首发企业上市前通过增资或转让

股份等形式实现高管或核心技术人员、员工、主要业务伙伴持股。与

上市公司实施股权激励相比，首发企业股份支付成因复杂，激励条件

不明确，公允价值难以计量。对于前述问题，首发企业及中介机构需

重点关注哪些方面内容？

答：发行人在首发申报期内，为获取职工和其他方提供服务而授

予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易，在编制申报

会计报表时，应按照《企业会计准则第11号一—一股份支付》相关规

定进行处理。对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供

应商等新增股份，以及主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、

客户、供应商等转让股份，均应考虑是否适用《企业会计准则第11号

——股份支付》。对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利

润造成重大影响，并导致违反发行条件《首发管理办法》第二十六条

（五）的，也应考虑适用《企业会计准则第11号——股份支付》。

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通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部

财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务

并购、持股方式转换、向原股东同比例配售新股等导致股权变动等，

在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关情况下，一

般无需作为股份支付处理。

存在股份支付事项的，发行人及申报会计师应按照企业会计准则

确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时，可合理考

虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及

市盈率与市净率等因素的影响；可优先参考熟悉情况并按公平原则自

愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如

近期合理的PE入股价；也可釆用恰当的估值技术确定公允价值，但要

避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，

如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。

确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成

且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当

期，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的

股份支付，股份支付费用可釆用恰当的方法在服务期内进行分摊，并

计入经常性损益。

发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、

权益工具的公允价值及确认方法。保荐机构及申报会计师应对首发报

告期内发生的股份变动是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》

进行核查，并对以下问题发表意见：股份支付相关权益工具公允价值

的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异

及原因；对于存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件的，相

关条件是否真实、可行，服务期的判断是否准确，服务期各年／期确

认的员工服务成本或费用是否准确；发行人报告期内股份支付相关会

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