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上市公司股东合规减持指南（2022版）

因为规则繁多且复杂，上市公司股份减持一直是合规领域的重点和难

点。作为上市公司股东，要想搞清楚减持的问题，应当首先明白合规

减持应当分几步走。

第一步：判断股东身份或持有的股份性质

从股东身份看，是董监高、核心技术人员（科创板适用），还是实际

控制人、控股股东、持股5%以上的股东。从股份性质看，是持有首

发前股份的股东，还是持有非公开发行股份的股东……有混合身份的，

还需要同时看各类身份的规则要求。

第二步：判断股份来源

如果大股东持有的股份是来自集中竞价增持的，可不受沪深交易所

《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以

下简称“《减持细则》”）的约束。

第三步：确定减持方式和减持数量

是通过集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让？科创板首发股

东还有询价减持和配售减持（具体参考《独家！科创公司什么减持方

式这么香？》）的选择，不同的减持方式限制要求不同；以及考虑要

减持多少股份，是否有进度安排等。

第四步：考虑减持注意事项

综合上述三点，考虑是否有禁止减持、减持比例限制、减持预披露、

减持过程披露等要求。

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在减持前，建议股东翻阅招股说明书等文件，看是否涉及其他减持限

制或预披露等承诺，如有承诺，需严格按承诺执行。

接下来，笔者为大家整理了不同身份的股东，在减持合规方面需要注

意的事项。

一、董监高减持

（一）禁止减持的情形：

1.所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；

2.所持有的公司股份在离职后半年内不得转让；

3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不

得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份

（科创板、创业板）；

4.涉嫌违规违法后的禁止减持：

（1）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之

后未满6个月的；

（2）董监高被交易所公开谴责未满3个月的；

5.涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持：

上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定

作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际

控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

（1）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

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行政处罚；

（2）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关；

（3）其他重大违法退市情形。

上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一

大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

6.敏感期禁止

此外，科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：

①科创公司定期报告公告前30日内（因特殊原因推迟定期报告公告

日期的，自原预约公告日