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兼并收购：中联重科海外并购案例创新交易结构分析

☆案例摘要

2013年9月12日，CIFA公司在意大利SENAGO(塞纳戈)小镇的工厂隆重举

行庆典，纪念CIFA成立85周年，以及中联重科并购CIFA5周年。2008年，中联

重科收购创建于1928年的混凝土机械制造巨头意大利CIFA公司。这一收购被哈

佛商学院选为MBA教学案例，在这笔交易中，多种结构化融资，以及既是卖方又

是买方的创新交易方式均值得借鉴。

☆案例简介：并购CIFA，买方合计出资2.71亿欧元

2008年6月20日，中联重科携手弘毅投资、高盛公司和曼达林基金收购混凝土机

械制造商CIFA100%股权的细节公布。

根据买卖双方签订的《买卖协议》，为取得CIFA100%股权，中联重科和共同投资方

合计出资2.71亿欧元，其中2.515亿欧元为支付给卖方的股权转让价款，0.195亿欧元

为应支付的交易费用。根据《买卖协议》，本次交易中CIFA全部股权作价3.755亿欧元，

除上述由中联重科和共同投资方合计支付的2.515亿欧元股权转让价款外，差额部分

1.24亿欧元最终由CIFA自身长期负债解决。中联重科及共同投资方对该笔借款不承担

任何还款及担保责任。

为间接取得CIFA60%股权，根据中联重科与共同投资方签署的《共同投资协议》，

本次交易中，中联重科需支付1.626亿欧元，除该笔资金支出外，在本次交易中，中联

重科无需承担任何其他还款及担保责任。

机构介绍机构介绍

中联重科

中联重科股份有限公司创立于1992年，主要从事建筑工程、能源工程、环境工程、

交通工程等基础设施建设所需重大高新技术装备的研发制造。公司的两大业务板块混凝

土机械和起重机械均位居全球前两位。公司注册资本77.06亿元，员工3万余人。2012

年，中联重科下属各经营单元实现收入过900亿元，利税过120亿元。

CIFA

CIFA公司总部设于意大利米兰附近塞纳哥，最早可以追溯到1928年，成立之初主

要从事用于钢筋混凝土的钢制模具等产品的制造和销售，20世纪50年代CIFA将其业

务拓展到混凝土搅拌车、混凝土泵车、搅拌机及混凝土运输设备，是一家历史悠久的意

大利工程机械制造商。

作为国际一流的混凝土机械制造商，CIFA拥有知名的品牌，全球化的销售网络，

领先的技术工艺，优异的产品质量，完善的售后服务。与行业竞争对手相比，CIFA是

唯一一家能够全面提供各类混凝土设备的提供商，其核心竞争优势在其产品的性价比较

高。全球混凝土机械市场，CIFA为世界第三，相对一线品牌企业Petzmeister和Schwing

公司，CIFA产品具有10-20%的价格优势；相对于亚洲混凝土机械制造商，CIFA产品

具有较好的技术优势、更高的品牌知名度和客户美誉度。

弘毅投资

弘毅投资成立于2003年，是联想控股有限公司成员企业中专事股权投资及管理业

务的子公司。由联想控股作为发起人和主要投资人，联合美国、欧洲、亚洲、日本等全

球著名投资机构共同投资组成，目前管理基金总规模约200亿元人民币。弘毅投资是中

国起步较早、业务聚焦在中国本土的专业投资公司，同时也是中联重科第二大股东佳卓

集团有限公司的实际控制人。

曼达林基金

曼达林基金是目前规模最大的中意合作私募股权基金，已筹集资金3.28亿欧元。基

金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政

策银行，国家开发银行和国家进出口银行，以及意大利第二大银行和欧洲最大银行之一

的IntesaSanpaoloS.p.A.银行。该基金宗旨是促进中国公司的全球化进程以及中国公司

在欧洲获取经销渠道、全球品牌以及专业技术的努力，以及促进欧洲公司在中国的投资

和发展。

高盛公司

高盛公司是众所周知的世界领先的投资银行、证券和投资管理公司。是第一家获得

上海证券交易所B股交易许可的外资投资银行，也是首批获得QFII资格的外资机构之

一，并多次在中国政府的大型全球债务发售交易中担任顾问及主承销商。高盛还是是第

一家中标协助中国处理不良资产的外资机构