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司法卷三模拟题模拟275

一、单项选择题

每题所设选项中只有一个正确答案。

1.?根据公司设立的有关规定，下列哪一说法是错误的?

A.可以出资1元去注册股份有（江南博哥）限公司

B.股东可以先成立公司，再分期缴纳出资

C.有技术背景的创业人设立公司的可全部用技术出资

D.公司登记事项应载明公司名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项

正确答案：D

[考点]公司的设立与登记

??[解析]《公司法》第26条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”《公司法》第80条规定：“股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”可知，公司的设立实行公司注册资本认缴制，并且《公司法》已经取消了法定最低注册资本制度，故A、B项正确。

??《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”故C项正确。

??《公司法》第7条规定：“依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”故D项错误。

??综上所述，本题正确答案为D项。

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2.?某公交公司由张三、李四、王五3个股东组成，其中甲以现金出资，乙以房屋出资，丙以一项专利出资，根据《公司法》的规定，下列哪一说法是正确的?

A.李四、王五的出资作价总额高达注册资本的80%

B.李四主张，自己只需要将房屋交由公司使用不必转移所有权

C.王五主张，自己仍可以在原使用范围内无条件继续使用该专利

D.张三主张，王五可以无条件继续使用其专利，自己和李四也可以无条件使用

正确答案：A

[考点]公司资本

??[解析]《公司法》修改后，取消了法定最低注册资本制度；实行公司注册资本认缴制；取消了货币出资的比例限制。故A项出资比例合法，故正确，当选。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法解释(三)》)第9条规定：“出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。”可知，出资人一房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资的，补齐办理变更登记。故B项错误，出资以变更所有权为标志，而不是使用权的转移。故C、D项均错误，因为专利所有权转移，即变成公司独立财产，未经公司同意，不得适用。

??综上所述，本题正确答案是A项。

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3.?关于合伙事务的执行的表示，下列哪一选项是不正确的?

A.执行合伙人执行合伙事务的责任由合伙企业及全体合伙人承担

B.无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人进行的行为后果由合伙企业及全体合伙人承担

C.执行合伙事务所产生的费用由合伙企业承担，所产生的亏损由执行合伙人承担

D.有限合伙企业有限合伙人不执行合伙事务，但可以获取经审计的有限合伙企业财产会计报告

正确答案：C

[考点]合伙事务执行

??[解析]《合伙企业法》第26条规定：“合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。”执行合伙人与合伙企业之间的关系是民法上的代表关系而非代理关系，因此，执行合伙人执行合伙事务的责任由合伙企业及全体合伙人承担，故A项正确。

??合伙内部对执行合伙人的权利限制不得对抗外部的善意第三人，即使依合伙企业内部规定不具有对外执行合伙事务权利的合伙人与合伙企业之间也成立表见代表关系。所以无执行权的合伙人对外以合伙企业的名义与善意第三人进行的行为后果由合伙企业及全体合伙人承担。故B项正确。

??《合伙企业法》第28条规定：