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律所笔试题目及答案（JTC）

笔试题目

1、基金A拟对一家从事农药生产的初创企业进行投资。您作为基

金A的法律

顾问，请建议基金A应该从哪些方面入手？需要履行哪些步骤？

交易中有哪些需要注意的点？

（1）入手路径及履行的步骤:a.项目初步审查及尽职调查：通过书

面审查、现场审查的方式初步确定项目概况、企业的管理层、主要客

户群、面临的市场风险、生产经营情况；聘用专业人员进行法律调查、

业务调查、人事调查及环保方面的尽职调查，在法律尽职调查方面包

括审查企业的组织形式、股东是否合法，目标企业的主要财产及所有

权，对外签订的合同情况，劳动雇员方面的情况，涉诉情况；b.签署

正式收购协议：需要在收购协议中明确基金的投资的进入（增资扩股

等股份比例及相关管理权利）、退出方式（如以公司上市、股权回购

等手段退出）、对赌条款保证私募投资者的投资利益；c.投资后管理及

退出获利：合同正式签订之后需要履行公司章程规定的内部程序及工

商变更登记，基金成为股东之后享有基本的管理权之后需要定期对目

标企业的财务数据等进行审查，最终选择最佳方式退出获利。

（3）需要关注的点：a.基金合同对投资范围的限定，交易确定后

的信息披露义务；b.初创企业的定价估值问题，是否在收购协议中增

加对赌条款保证基金的收益；c.标的企业从事农业生产公司的相关许可

执照或者国家标准，基金A投资是否符合相关产业政策法规；d.基金A

退出变现的方式；e.基金A对标的企业的管理权限等。

2、B公司是一家有限公司，有老王和老李两个股东，分别持有70%

和30%的股

权。老王担任B公司的法定代表人，老李在B公司没有任职。目

前老张愿意收购老李持有的B公司股权，您作为老李的法律顾问，有

什么建议？

（1）老李向老张转让股权不受限制。根据《公司法》第七十一条，

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）由于老李在公司没有任职，在股权转让之前最好运用其股东

的知情权对公司的资产、负债、股权质押，公司的债权债务等情况进

行调查以确定股权转让时的合理估值，同时按照股权比例清偿其所应

当承担的公司债务。

（3）建议股权转让协议由老李、老王、B公司（老王作为法定代

表人）三方

签署，使得公司负有股权转让之后完成股东名册变更、公司章程

变更、工商变更登记等手续的义务。

3、C公司是一家每年净利润2,000万元的高新技术企业，目前C

公司有意向登

陆境内或境外的资本市场。您作为C公司的法律顾问，有什么建

议？

以下假设C公司是中国注册成立根据中国法律成立的公司。

（1）境内资本市场的融资路径：

A．在上交所科创板直接上市。根据《科创板首次公开发行股票注

册管理办法（实行）》等规范性文件，科创板的上市条件包括属于科

技创新型股份

有限公司，业务基本独立、具有持续经营能力，最近一年未经审

计的净

资产不低于300万元等。科创板是境内最新开设的针对高新科技

企业的

板块，挂牌快、通过率比较高，时间短（大概需要3-6个月的时

间），市

盈率较高，能够得到较多的资金支持，作为融资路径的性价比比

较高。

B．在上交所或深交所主板直接上市。根据《首次公开发行股票并

股票并上市管理办法》、《股票上市规则》等法律法规的规定，企业

首次公开发行

股票并上市的财务条件包括最近3个会计年度净利润均为正数且

净利润

累计大于3000万元，C公司已经满足了该财务条件，若满足其他

的条件，

可以采用该种上市路径，虽然主板较科创板而言发展更为成熟、

体量更

大，具有更大的融资空间，但是路径最大的问题就是直接上市需

要进行

排队、审核要求较高，花费时间较长。

（2）香港资本市场的融资路径：

香港上市的优势在于再融资方式便利，效率高。只要股票有市场

需求，可以极快完成市场配售，时间短且效率高；同时在审核制度上，

不同于A股上市、由证监会主导审核的核准制，港股上市采用