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合资合同：明确投资比例，约定利益分配方式
甲方：__________
乙方：__________
鉴于甲乙双方愿意共同投资，共同经营，共享利润，共担风险，经友好协商，特订立本合资合同，以便双方共同遵守。
第一章投资总额和投资比例
第一条投资总额
合资企业的投资总额为人民币____元（大写：____________________元整）。
第二条投资比例
甲乙双方按照各自的投资额，确定投资比例。甲方投资比例为____%，乙方投资比例为____%。
第二章出资方式和期限
第三条出资方式
甲乙双方应当按照出资比例，以货币、实物、技术、知识产权等非货币财产或者其他合法方式出资。
第四条出资期限
甲乙双方应按照本合同约定的出资方式和金额，自合资企业成立之日起____日内完成出资。
第三章利润分配方式
第五条利润分配
合资企业的利润分配，按照甲乙双方的投资比例进行。甲乙双方同意，每年底的净利润，先弥补以前年度亏损，再按投资比例进行分配。
第六条税收返还
合资企业享受国家规定的税收优惠政策产生的税收返还，按照甲乙双方的投资比例进行分配。
第四章合同的履行、变更和解除
第七条合同的履行
甲乙双方应严格按照本合同的约定，履行各自的权利和义务。
第八条合同的变更
本合同的变更，必须经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。
第九条合同的解除
本合同解除的条件和方式，按照甲乙双方的投资比例，参照合同履行情况确定。
第五章争议解决
第十条争议解决
甲乙双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条附件
本合同附件包括：
合资企业章程
甲乙双方的投资清单
合资企业经营管理机构设置方案
其他双方认为需要附加的文件。
第十二条合同生效
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。
甲方（盖章）：__________
乙方（盖章）：__________
甲方代表（签字）：__________
乙方代表（签字）：__________
签订日期：____年____月____日
请注意，本合同范本仅供参考，具体条款需根据实际情况进行修改和完善。在签订正式合同前，请务必征求专业法律人士的意见。
第二篇范文：第三方主体+甲方权益主导
甲方：__________
乙方：__________
第三方：__________
鉴于甲乙双方愿意共同投资，共同经营，共享利润，共担风险，并由第三方提供技术支持和市场渠道，经友好协商，特订立本合资合同，以便双方共同遵守。
第一章投资总额和投资比例
第一条投资总额
合资企业的投资总额为人民币____元（大写：____________________元整）。
第二条投资比例
甲乙双方应当按照出资比例，以货币、实物、技术、知识产权等非货币财产或者其他合法方式出资。第三方不直接出资，但提供技术支持和市场渠道，按照甲乙双方约定，享有相应的收益分配权。
第二章第三方主体的责权利
第三条技术支持
第三方应向合资企业提供____（详细技术内容），并保证技术的先进性、适用性和独占性。
第四条市场渠道
第三方应利用其拥有的市场渠道，协助合资企业进行产品销售，并保证销售渠道的稳定性和效益性。
第五条技术培训和指导
第三方应对合资企业的人员进行技术培训和业务指导，确保合资企业能够正常运营和掌握相关技术。
第六条保密义务
第三方应对合资企业的商业秘密和技术秘密予以保密，不得泄露给第三方。
第三章甲方的权益和利益分配
第七条甲方权益
甲方作为合资企业的控股方，享有以下特殊权益：
对合资企业的重大事项拥有决定权，包括但不限于企业经营策略、投资决策、财务管理、高级管理人员任免等。
在利润分配方面，甲方优先享有____%（具体比例）的分配权。
在合资企业的经营管理中，甲方有权指派____名管理人员，担任合资企业的高级管理职位。
第八条利益分配
合资企业的利润分配，按照甲乙双方的投资比例进行。甲乙双方同意，每年底的净利润，先弥补以前年度亏损，再按投资比例进行分配。在此基础上，甲方有权优先享有____%（具体比例）的分配权。
第四章乙方的违约及限制条款
第九条乙方的违约行为
乙方违反本合同的任何条款，甲方有权要求乙方立即纠正，并赔偿因此给甲方造成的损失。
第十条乙方的限制行为
乙方不得未经甲方同意，擅自将合资企业的资产、技术、商标等转让给第三方，不得未经甲方同意，擅自与第三方签订影响合资企业利益的合同。
第五章合同的履行、变更和解除
第十一条合同的履行
甲乙双方应严格按照本合同的约定，履行各自的权利和义务。
第十二条合同的变更
本合同的变更，必须经甲乙双方协商一致，并签订书面协议。
第十三条合同的解除
本合同解除的条件和方
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