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债转股协议书范文(带重点解读)

债转股协议书范文(带重点解读)

债转股协议书

甲方（债权方）：________

乙方（债务方）：________

鉴于甲方是乙方的合法债权人，乙方是甲方的合法债务人；鉴

于甲方和乙方同意将乙方的部分或全部债务转为股权，并在此基础

上共同推动乙方的发展。现双方就债转股相关事宜，经平等协商，

达成如下协议：

第一条债务金额及股权比例

1.1甲方对乙方的债权金额为人民币【】元（大写：【】元整）

。

1.2双方同意将上述债务金额按照【】元人民币/股的价格，转

为乙方【】%的股权。

1.3债务转股权后，甲方成为乙方的股东，享有相应的股东权益

。

第二条债务转股权的执行

2.1本协议签订后，甲方将持有乙方的【】%股权，乙方应按照

本协议的约定，及时办理工商变更登记手续，将甲方登记为股东。

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2.2甲方应按照乙方的公司章程及相关法律法规的规定，履行股

东义务，包括但不限于出资义务、公司治理义务等。

第三条股权转让及回购

3.1在本协议约定的债务转股权完成后，甲方持有的乙方股权，

可在符合法律法规及公司章程规定的前提下，进行转让。

3.2甲方持有的乙方股权，乙方有权按照本协议的约定，进行回

购。

第四条保密条款

4.1双方应对本协议的内容及因签订、履行本协议而获知的对方

的商业秘密、技术秘密等保密信息予以严格保密，未经对方书面同

意，不得向任何第三方披露。

4.2本保密条款自本协议签订之日起生效，至本协议终止或履行

完毕之日止。

第五条违约责任

5.1双方应严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，如一

方违约，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守

约方造成的损失。

第六条争议解决

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6.1对于因本协议的解释、履行等发生的任何争议，双方应通过

友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所

在地人民法院诉讼解决。

第七条附则

7.1本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

7.2本协议自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（盖章）：________

乙方（盖章）：________

签订日期：【】年【】月【】日

附件：

1.甲方债权证明文件

2.乙方公司章程

3.工商变更登记所需文件清单

4.其他相关文件

========本合同更广泛的场景，特设场景及条款======

==

特殊应用场合及增加条款

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1.企业重组

增加条款：

重组条款：明确债务转股发生在企业重组的背景下，包括重组

的具体方案和债权人在重组中的地位。

优先权条款：规定债权人在重组后的公司中享有优先分红权、

优先购股权等优先权。

业绩承诺：债务人需承诺重组后的公司在一定期限内达到特定

的财务指标。

2.风险投资领域

增加条款：

退出机制：明确风险投资者在特定条件下的退出方式，如IPO

、股权转让等。

保护性条款：包括反稀释条款、优先购买权、共同出售权等，

保护投资者的利益。

管理层锁定：要求公司管理层在一定期限内不得出售其持有的

股份。

3.不良资产处理