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关联交易决策制度
第一章总则
为确保公司在进行关联交易时的合法性、公平性和透明度,规范公司内部的决策流程,根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规,制定本《关联交易决策制度》。该制度旨在有效管理和控制关联交易,防止利益冲突,维护公司及全体股东的合法权益。
第二章制度目标
1.确保关联交易的合规性,避免因违规操作导致的法律风险。
2.增强关联交易决策的透明度,保障信息披露的及时性和准确性。
3.建立健全关联交易的审核和批准流程,确保利益相关方的合理利益。
4.提高管理层对关联交易的风险识别和控制能力。
第三章适用范围
本制度适用于公司内部所有与关联方进行的交易,包括但不限于:
1.资产转让、购置。
2.借款、担保。
3.采购、销售商品或服务。
4.其他可能影响公司利益的交易行为。
第四章关联方的界定
1.关联方包括但不限于:持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属,以及上述人员控制的企业。
2.其他与公司有实质性利益关系的个人或单位。
第五章关联交易的管理规范
1.交易前的准备工作
-关联交易必须提前向董事会或审计委员会报告,提供交易的背景、目的及具体方案。
-交易相关方需提供必要的财务信息和市场价格参考,确保交易公允性。
2.交易的审核流程
-关联交易方案需提交内部审计部门进行初步审核,审计部门应对交易的必要性、合理性及市场价格进行评估。
-审核报告需提交董事会或审计委员会审议,未通过审核的交易方案不得执行。
3.交易的批准程序
-涉及金额较大的关联交易(超过公司规定的金额阈值),需经董事会全体成员表决通过,且需在会议记录中详细说明。
-其他小额交易可由管理层根据公司内部规定进行审批。
4.交易的记录与披露
-所有关联交易应详细记录,包括交易的时间、金额、内容及相关方信息。
-对于重大关联交易,公司应依法及时披露,确保信息透明。
第六章监督机制
1.内部审计
-内部审计部门定期对关联交易进行专项审计,评估交易的合规性和合理性。
-审计结果应向董事会报告,并提出改进建议。
2.利益冲突的管理
-涉及关联方的管理人员在决策时应回避,避免利益冲突。
-任何员工如发现可能的利益冲突,应及时向上级报告。
3.外部监督
-公司可定期聘请第三方审计机构对关联交易进行独立审计,确保交易的公平性和透明度。
第七章评估与改进
1.定期评估
-公司应每年对关联交易管理制度的实施情况进行评估,分析实施效果,识别存在的问题。
-评估结果将作为制度修订的依据。
2.制度修订
-根据评估结果及相关法律法规的变化,适时对本制度进行修订。
-修订后需由董事会审议通过,并及时向全体员工传达。
附则
1.本制度由公司法务部负责解释,自颁布之日起实施。
2.本制度自实施之日起,与其他相关管理制度相互配合,共同保证公司运营的合规性和有效性。
通过以上制度框架,公司的关联交易管理将更加规范,确保在推动业务发展的同时,能有效防范潜在风险,维护各方的合法权益。此制度的实施将为公司提供科学的决策支持,促进公司可持续发展。
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