2024年法考主观商法刘安琪《十年真题十年模拟》含解析.docx

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卷二总动员之商法：刘安琪

十年真题十年模拟

2014~2023

目录

TOC\o1-1\h\u一、2014年真题 3

二、2014年模拟题 4

三、2015年真题 6

四、2015年模拟题 8

五、2016年真题 10

六、2016年模拟题 12

七、2017年真题 14

八、2017年模拟题 16

九、2018年真题 18

十、2018年模拟题 20

十一、2019年真题 22

十二、2019年模拟题 24

十三、2020年真题 26

十四、2020年模拟题 27

十五、2021年真题 29

十六、2021年模拟题 31

十七、2022年真题 33

十八、2022年模拟题 35

十九、2023年真题 38

二十、2023年模拟题 39

一、2014年真题

2010年4月，陈明设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为增加产品开发力度，陈明拟新增资本100万元，并为此分别与张巡、李贝洽谈，该二人均有意愿认缴全部新增资本，加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户，但陈明一直以各种理由拖延办理公司变更登记等手续。2010年11月5日，陈明最终完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为300万元，陈明任公司董事长，而股东仅为陈明与李贝，张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。

李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。

2011年、2012年公司盈利状况良好，但并未向股东分红，刘宝要求查阅公司的会计账簿和会计凭证，公司对其要求不予回复。

2013年3月，在陈明同意的情况下，李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙，并在公司登记中办理了相应的股东变更。

2014年6月，因产品开发屡次失败，公司陷入资不抵债且经营无望的困境，遂向法院申请破产。法院受理后，法院所指定的管理人查明：第一，陈明尚有50万元的出资未实际缴付;第二，2014年1月起公司已经具备破产原因，拖欠员工公司，但陈明作为董事长却仍然每月正常领取工资5万元。

【问题】

1．张巡是否可向公司以及陈明主张权利，主张何种权利？为什么？

2.刘宝能否以自己为实际出资人为由，要求查阅公司会计账簿和会计账簿？为什么？

3.李贝能否以自己并非真正股东为由，主张对潘龙的股权转让行为无效？为什么？

4．对于李贝转让股权一事，刘宝可主张哪些法律救济？为什么？

5.陈明能否以超过诉讼时效为由，拒绝50万元出资的缴付?为什么?

6.就2014年1月起陈明所领取的工资，管理人应如何处理?为什么?

二、2014年模拟题

2010年4月，陈明全资设立一家有限责任公司，从事绿色食品开发，注册资本为200万元。公司成立半年后，为降低个人风险，增加产品开发力度，拟新增资本200万元，同时引入新的投资者。为此分别与张巡、李贝洽谈。

张巡与陈明约定：张巡向陈明提供借款100万元，专项用于陈明向公司增资。借款期限为3年。张巡在签约后第二天，即将款项转入陈明的个人账户。陈明将借款用于公司增资。

同期，陈明与李贝就投资事项签订了书面协议。李贝向公司增资100万元，3年内缴足。之后，陈明办理了章程、股东名册以及公司变更登记手续，公司注册资本变更为400万元。陈明任公司董事长、经理、法定代表人，李贝担任董事，股东为陈明与李贝。

2010年7月，陈明个人因未偿还个人消费贷款100万元被法院列为失信被执行人。张巡担心其无力清偿。遂与陈明达成一致：为担保张巡的债权，陈明将其持有的公司50%股权转让给张巡，若到期未向张巡清偿本息，则股权归属于张巡。若陈明按期或提前偿还本息，则张巡应当在5天内将股权转回，且陈明无需额外支付股权转让价款。债务存续期间，仍由陈明行使股东权利。双方随后办理了股权转让登记手续。陈明将上述情况告知李贝，李贝以上述股权转让损害其优先购买权为由表示反对。

李贝虽名为股东，但实际上是受刘宝之托，代其持股，李贝向公司缴纳的100万元出资，实际上来源于刘宝。

2011年、2012年公司盈利状况良好，股东会议上，陈明与李贝出现分歧，陈明认为公司应当将利润留存，扩大生产；李贝认为公司应当积极分红。双方未达成一致。李贝遂向法院起诉，要求公司将2011、2012两年的利润按照股东实缴出资比例进行分配。

2013年5月，公司经营不善，拖欠供应商货款500万元，无力清偿。供应商要求李贝在未出资到位范围内承担责任，李贝以自己仅为名义股东为由