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并购业务报告期的规定

一、并购涉及到的法律知识有哪些，

1、《证券法》:第二章-证券发行、第四章上市公司的收购，是

并购重组法律体系的基础与核心。

2、《公司法》:第九章-公司合并、分立、增资、减资，对并购

重组中的吸收合并、分拆上市、定向增发、缩股等进行规范。

(1)吸收合并

《公司法》第171条:“公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。一个公司吸收其他公司为吸收手柄，被吸收的公司解散。两个

以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散”。

第一种:同一证券市场交易所多个上市公司的吸收合并，如攀钢

钢钒吸收合并ST长钢和鐢渝钛业、盐湖钾肥吸收合并ST盐湖。

第一种:不同证券交易所多个上市公司的跨市场吸收合并108年

1日开始介许跨市场合并)如潍些动力吸收合并湘火炬、云天化吸收

合并ST马龙和云南盐化、唐钢股份吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。

(2)异议股东股份收买请求权

《公司法》第142条:“公司不得收购本公司股份。但是，有下

列情形之一的除外:(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份的”。

3、《企业破产法》

新增破产重整制度，为上市公司并购重组提供新的法律路径。

注意:上市公司破产重整中慎用出资人权益削减方式，如果一定要

用，应采取保护股东尤其是社会公众股东的权益的措施，如提供网

络投票方式等。

4、《反垄断法》(2008年8月1日起施行):第四章-经营者集中

第二十条:“经营者集中是指下列情形:(一)经营者集中;(二)经

营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权:(三)

经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他

经营者施加决定性影响”。

第二十一条:“经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营

者应当事先向国务院反垄断执法机构电报，未申报的不得实施集

中”。

第三十一条:“对外资并购境内企业或者以其他方式参与经营者

集中，涉及国家安全的，除依照本法规定进行经营者集中审查外，

还应当按照国家有关规定进行国家安全审查”。

(二)行政法规和法规性文件

1、《上市公司监管条例(征求意见稿)》第六章-发行证券、收

购、重大资产重组、合并及分立。

2、《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

(1)支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公

司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高

上市公司竞争力。

(2)允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并

购税收政策，积极推动企业兼并重组。

(三)部门规章:由证券监管机构等制定

1、《上市公司收购管理办法》

(1)《投资者违规超比例买卖股份问题》

《办法》第13条规定通过证券交易所的证券交易，投资者及

其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%

时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国

证监会，证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国

证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告:在上诉期限内，不得

再行买卖该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易，其拥有

权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应

当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告

后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

(2)敌意收购问题全流通下通过二级市场举牌和“敌意收购”大

大增加:“两低一高”(第一大股东持股比例，持股市值偏低而净资

产收益率又高)的上市公司最易成为收购目标。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》(2008年5月18日起实

施，证监会令第53号)《重组办法》的主要创新之处:

(1)审核制度的调整:《重组办法》将之前《关于上市公司重大

购买、出售、置换资产若干问题的通知》(简称105号文，已废止)

规定的“始终审核备案制”改为“事后核准制”。新规定的重组流

程:董事会决议、股东大会决议、证监会审核、实施

(2)取消长期连续停牌制度，目前最长可以停牌30天。

(3)取消与证监会的预沟通制度:

以股东大会作