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企业商业秘密合规管理指引

第一章总则

第一条为加强企业商业秘密的合规管理工作，引导企业建立和完善商业

秘密管理体系，更好地保护企业商业秘密、防控商业秘密合规风险，促进创新，

提高企业竞争优势，服务保障经济社会高质量发展，根据《关于建立涉案企业

合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，参照《中华人民共和国反不

正当竞争法》《中央企业商业秘密保护暂行规定》《企业商业秘密管理规范》

等法律法规、团体标准，结合企业合规改革试点工作经验，制定本指引。

第二条本指引所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并

经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。企业技术信息

和经营信息中属于国家秘密范围的，必须依法按照国家秘密进行保护。

第三条本指引所称的商业秘密合规风险，是指企业及其员工因商业秘密

不合规行为，引发法律责任、受到相关处罚、造成经济或声誉损失及其他负面

影响的可能性及后果。企业商业秘密的合规风险包括但不限于：

（一）对于转让或许可使用的技术未尽职调查；

（二）对于招聘的员工未尽职调查;

（三）委托他人开发相关技术时，针对商业秘密权属约定不明；

（四）信息发布、商业活动、技术交流等过程中泄露商业秘密；

（五）员工离职泄露商业秘密；

（六）合作伙伴或竞争对手以不正当手段获取、披露或者使用商业秘密；

（七）其他商业秘密合规风险。

第四条企业商业秘密合规管理工作，应遵循专业有效、全流程管理、动

态管理以及可溯源原则。

第二章组织架构

第五条商业秘密属于企业的核心竞争力，是企业最重要的核心资产，企

业商业秘密合规管理的第一责任人一般应由企业最高管理者兼任。

第六条企业应根据经营规模，设置商业秘密合规管理部门或者岗位统一

管理商业秘密。商业秘密合规管理部门或岗位应当吸纳法律、研发、经营、财

务、人事等部门的相关人员。商业秘密合规管理部门或岗位负责组织开展商业

秘密的评定、确定和调整商业秘密的范围、制定和更新商业秘密保密制度、开

展商业秘密日常管理、组织保密教育培训和保密检查、查处泄密事件等工作。

第七条企业应提供必要的基础设施和经费，以保障商业秘密合规管理体

系的有效运行。

第三章商业秘密的确定

第八条企业应依法确定其商业秘密的保护范围，包括：

（一）技术信息，指与技术有关的结构、原料、组分、配方、材料、样品、

样式、植物新品种繁殖材料、工艺、方法或其步骤、算法、数据、计算机程序

及其有关文档等信息；

（二）经营信息，指与经营活动有关的创意、管理、销售、财务、计划、

样本、招投标材料、客户信息、数据等信息；

（三）其他符合商业秘密构成要件的商业信息。

第九条企业应定期或不定期组织商业秘密的评定工作，对经营活动中产

生的技术信息和经营信息进行分析，遴选出涉密信息，并对员工掌握的隐性知

识进行梳理使其转化成显性知识。确定商业秘密范围时，参考因素包括但不限

于：

（一）对该信息保密的可能性大小及难易程度；

（二）企业为取得该信息所付出的成本大小；

（三）该信息能够给企业带来的实际或预期的经济收益；

（四）该信息是否与其他法律保护对象相关联，是否采用商业秘密保护方

式更为有利；

（五）该信息被竞争对手研发获取或者反向工程的难易程度。

第十条企业应对商业秘密进行分级管理，根据商业秘密的秘密性、价值

性以及泄露会使企业经济利益造成的损害程度，可将密级分为核心商业秘密、

重要商业秘密、一般商业秘密三级。企业应根据不同密级采取相应的保密措施，

突出重点，确保核心商业秘密的安全。

第十一条企业应根据商业秘密的密级以及商业秘密的生命周期、技术成

熟程度、潜在价值、市场需求等因素，确定商业秘密的保密周期。可以预见时

限的以年、月、日计算，不可以预见时限的应定为“长期”或者“公布前”。

第十二条企业商业秘密的密级和保密期限一经确定，应在商业秘密载体

上做出明显标志。

第十三条企业应根据工作需要严格确定商业秘密的知悉范围，知悉范围

应限定到具体的岗位和人员