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合同纠纷答辩状8篇

合同纠纷答辩状1

答辩人：成都电子科技有限公司

法定代表人：，董事长。

被答辩人：德阳化工有限公司

法定代表人：，董事长。

答辩人就德阳化工有限公司诉成都电子科技有限公司买卖合同

纠纷一案，现提出答辩意见如下：

一、从程序上，本案已过诉讼时效多年，被答辩人诉讼主张不应

得到支持。具体理由如下：

1、我公司与被答辩人之前签订的编号为CDXY059买卖合同对合

同有效履行期是有明确约定的：“有限期限：x年4月24日至x年4

月23日”。即，本合同不能无限期拖延履行下去。在x年4月23日

前，我司应完成生产和交货义务，被答辩人应完成收货并足额付款义

务。因任一方原因造成合同无法履行并使该状态超过此期限，即构成

根本违约。该有效期届满次日起，开始计算诉讼时效。被答辩人要求

解除合同应在合同有效期内提出;要求返还已付货款等解决纠纷的诉

讼请求，应在2年诉讼时效内主张。目前，被答辩人主张已经超过诉

讼时效3年多，其所有主张依法不应得到支持。

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2、我司在合同中约定期限条款的是考虑到生产材料成本、人工

成本、运输、仓储成本在逐年上涨，履约期过长极易导致亏损等难以

预料的风险。在履约期内的成本上涨风险我司自愿承担，但因被答辩

人过错造成合同长期无法履行，并导致我司不断扩大的经济损失，其

不利后果若由我司承担，显失公平。

3、合同签订后，我公司积极投入生产，并在x年8月16日按被

答辩人的要求生产完毕，并于x年8月26日正式书面知会被答辩人

要求交货并催告被答辩人履行付款义务。至此，已经完成了出卖人的

合同主要义务(生产及交货)。被答辩人复函称因自身基础工程滞后，

将在x年12月左右收货。我司出于对被答辩人基本诚信的信任，接

受了被答辩人延期收货的请求。但是，被答辩人承诺的期限届满后，

杳无音讯，未以任何方式通知我司发货，此状态持续了近6年。被答

辩人在6年期间从未向我司主张任何返还货款或解除合同的请求，没

有引起诉讼时效中止、中断的事由存在。其在时隔6年之后突然提出

的《解除合同通知书》，旨在造成诉讼时效未过、合同仍在履行的假

象，我司认为该通知书不能产生此法律效力，故未提异议，不予理睬

且不予认同。

4、被答辩人在自己承诺的收货期限届满时未兑现收货及足额付

款义务，被答辩人在合同有效期届满后杳无音讯，其行为已经构成根

本违约，且被答辩人对此是明知的。事实上，我司现在也不可能再以

当年约定的合同价格出售同类产品与被答辩人。该合同因被答辩人过

错，早已终止履行，被答辩人的实际行为也证实了此效果。至于是否

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从形式上履行解除手续，已经毫无意义。但被答辩人在明知自己出现

了根本违约的情况下，怠于行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效

过去多年，其不利后果应自行承担。

综上所述，被答辩人根本违约行为导致了合同履行不能，但怠于

行使解决合同纠纷的权利，导致诉讼时效早已届满，被答辩人的所有

诉讼请求应予驳回。

二、从实体权利上，被答辩人的要求于法无据，于事实严重不符。

1、双方约定的定金条款系签约时双方真实意思的表示，且定金

罚则实行无过错主义原则，旨在保护守约方的权益，只要出现根本违

约，则无权要求退还，故本案定金应由我司全部没收并无不妥。

2、被答辩人因自身过错两次延期履行期间，并未按合同向我司

支付第二笔货款6.37万，而是主动支付了4万元。我司认为该4万

元的性质并非纯粹的货款，还有担保自己一定会按承诺履行收货及足

额付款义务的意思，有履约担保的性质。其目的是取得我司的谅解，

也确实得到了我司两次宽限履行期限的实际效果。在其提出的履约期

限届满后，再次违约并长期不闻不问，其已经无权利再主张我司归还

该笔款项。

3、我司并非如被答辩人所述的“被告并无实际损失”，而是存在

重大经济损失。被答辩人定制的产品属于非标类产品，我司生产后如

被答辩人不接收，则无法以同类价格转卖;在经过合理期限的仓储保

管后，因无法承担日益增长的仓储费，只能作为废品处理。因被答辩

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人怠于收