江苏龙蟠科技股份有限公司关联交易管理办法.PDFVIP

江苏龙蟠科技股份有限公司

关联交易管理办法

江苏龙蟠科技股份有限公司

二〇二四年九月

关联交易管理办法

第一章总则

第一条为了进一步完善江苏龙蟠科技股份有限公司(以下简称“公司”)法

人治理结构，促进公司规范运作，增强公司决策的独立性和科学性，更好地保护

全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规

则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法

律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》（以

下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。

第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权（除特殊情况外）、与关联方有任何利

害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要

时应当聘请中介机构做出专项报告；

（五）公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易

对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和

对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的

权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券

交易所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持

公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得

隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义

务。

第二章关联人和关联交易

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第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或

者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的

独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法

人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情

形之一的法人（或者其他组织）为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其

他组织）为上市公司的关联人。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和

高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述情

形之一的自然人为上市公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认

定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人为上市

公司的关联人。

第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

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人、实际控制人应当及时向公