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尽职调查8个必备步骤及写作提纲

（适用于非银行类企业）

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第一部分尽职调查必备步骤

对于尽职调查细节，已有很多文章做过深刻研究，这里不再赘述。本文归纳总结

推出企业尽职调查体系8个必备步骤，主要包含查阅资料和实地调研，调查内容涉及

到企业及关联方、供应商、客户、竞争对手、行业专家等。

一、查阅资料

查阅资料和实地调研结合是了解一个企业真实面貌必做的功课。尽管无从得知本

文是如何选择攻击对象的——有可能是初步查阅资料和财务分析发现疑点并顺藤摸

瓜，也有可能是有内部人提供线索，但在选定攻击对象后，本文必对上市企业的各种

公开资料做详细研读。这些资料包括招股说明书、年报、临时公告、官方网站、媒体

报道等，时间跨度常常很大。比如在调查分众传媒时，本文查阅了2005-2011年这六

年时间的并购重组事件，从中摘录了重要信息，包括并购时间、对象、金额等，并根

据这些信息做了顺藤摸瓜式的延伸，进一步查阅了并购对象的官网、业务结构等。

理论上讲，“信息元”都不会孤立存在，必然和别的节点有关联。对于造假的企

业来说，要编制一个天衣无缝的谎言，需要将与之有关联的所有“信息元”全部疏通，

对好“口供”，但这么做的成本非常高，所以造假的企业只会掩盖最明显的漏洞，心

怀侥幸心理，无暇顾及其他漏洞。而延伸信息的搜索范围，就可以找到逻辑上可能存

在矛盾的地方，为下一阶段的调研打下基础。比如本文根据公开信息，层层挖掘出了

分众传媒收购案中涉及的众多高层的关系图，为揭开分众传媒收购案例内幕提供了重

要线索。

二、调查关联方

除了上市企业本身，本文还非常重视对关联方的调查。关联方一般是掏空上市企

业的重要推手。关联方包括大股东、实际控制人、兄弟企业等，还包括表面看似没有

关联关系，但实际上听命于实际控制人的企业。本文在查阅个别企业的资料时，发现

上市企业2008年和2009年所得税率应该为15%，但实际纳税为零。经过进一步查证，

发现上市企业仅为一个壳，所有资产和收入均在关联方的名下，上市企业利润仅为关

联方“账面腾挪”过来，属于过账的“名义利润”，并发现实际控制人向上市企业“借”

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了320万美元买豪宅，属于明令禁止的“掏空上市企业”行为。

三、企业实地调研

企业实地调研是取证的重要环节。本文调研工作非常细致，调研周期往往持续很

久，比如对分众传媒的调研时间长达半年。调研的形式包括但不限于电话访谈、当面

交流和实地观察。正所谓“耳听为虚，眼见为实”，实地调研的结果往往会大大超出

预期。本人会去上市企业办公地点与其高层访谈，询问企业的经营情况。本文更重视

的是观察工厂环境、机器设备、库存，与工人及工厂周边的居民交流，了解企业的真

实运营情况，甚至偷偷在厂区外观察进出厂区的车辆运载情况，拍照取证。本文将实

际调研的所见所闻与企业发布的信息相比较，其中逻辑矛盾的地方，就是上市企业被

攻击的软肋。

比如本文实地察看了50多辆公交车上终端广告播放情况，发现司机都喜欢播放自

带的DVD节目，高速频道对终端控制力较弱。调查某某水务时，看到其中一个办公地

点形同虚设，员工毫无工作状态，戏称之为“成人托管所”。

四、调查供应商

为了解企业真实经营情况，本文多调研上市企业的供应商，印证上市企业资料的

真实性。同时，本文也会关注供应商的办公环境，供应商的产能、销量和销售价格等

经营数据，并且十分关注供应商对上市企业的评价，以此作为与上市企业公开信息对

比的基准，去评判供应商是否有实力去和被调查企业进行符合公开资料的商贸往来。

本文甚至假扮客户去给供应商打电话，了解情况。

除了传统意义上的供货商，本文的调查对象还包括给上市企业提供审计和法律咨

询服务的会计师和律师事务所等机构。如本人去会计师事务所查阅企业原版审计报告，

证实上市企业篡改了审计报告，把收入至少夸大了100倍。

五、调研客户

本文尤其重视对客户的调研。调查方式亦包括查阅资料和实地调研，包括网络调

查、电话询问，实地访谈等。本文重点核实客户的实际采购量、采购价格以及客户对

上市企业及其产品的评价。如本文发现企业部分客户关系根本不存在，而个别客户（经

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销商）资料纯属子虚乌有，所