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上市公司监管指引第2号

——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

为了加强对上市公司募集资金的监管，提高募集资金使用效益，

根据《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《首次公开发

行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理

暂行办法》等规定，现明确监管要求如下：

一、上市公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分

论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资

风险，提高募集资金使用效益。

二、上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促

上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得

参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

三、上市公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督

和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决

策程序、风险控制措施及信息披露要求。

四、上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账

户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放

募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放

非募集资金或用作其他用途。

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五、上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用

途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必

须经股东大会作出决议。

六、上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业

外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融

资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以

买卖有价证券为主要业务的公司。

七、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合

以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承

诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募

集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司

应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通

过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当

在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变

募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

八、暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流

动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间

接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司

债券等的交易。

闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会

审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

单次补充流动资金最长不得超过12个月。

九、上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分

（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12

个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市

公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐

机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资

金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披

露。

十、上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在

募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当

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经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。

十一、上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使

用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情

况，出具《公司募集